Osakeyhtiön merkittävään kauppaan liittyy erityinen hyväksymis- ja laskentamenettely. Mikä on iso juttu LLC:lle? Miten päätös sen toteuttamisesta tehdään? Missä tapauksissa on mahdollista haastaa suuri kauppa? Lue artikkelista lisätietoja.

1.1.2017 alkaen muutoksia käsitteen ja merkit määritteleviin normeihin suuria tarjouksia yritysyrityksille. Liittovaltion lainsäädännön muutokset vaikuttivat tunnustamis-, päätöksenteko- ja hyväksymismekanismin vaatimuksiin sekä valtion virastojen lupien hankkimiseen (liittovaltion laki nro 14-FZ "rajoitetuista yhtiöistä", päivätty 8. helmikuuta 1998) . LLC:lle vuonna 2018 tehdyksi suureksi kaupaksi katsotaan kaupallinen sopimus, joka on pohjimmiltaan erilainen ja menee tavallista pidemmälle Taloudellinen aktiivisuus yritykset.

Mitä pidetään suurena liiketoimena LLC:lle

Suuren liiketoimen määritelmä ja ominaisuudet ovat yleisiä määräyksiä varten monenlaisia yrityksillä, LLC:n talousyhteisöillä on kuitenkin omat vivahteensa. Ymmärtääksesi kuinka määrittää LLC:n tapahtuman koko, sinun on arvioitava se seuraavien kriteerien perusteella:

Suuressa kaupassa tapahtuu aina kalliin omaisuuden hankinta tai luovutus.

Kaupan kohteena olevan hankitun tai luovutetun omaisuuden arvo on arvioitu yli 25 % LLC:n koko omaisuuden kokonaishinnasta. Tässä tapauksessa kaikenlaiset liikkuvat ja Kiinteistöt, joka koostuu yhteisön varoista ja taseesta.

Suuri kaupallinen ja taloudellinen transaktio voi olla yksittäinen tai koostua pienempien kaupallisten sopimusten ketjusta.

Päätös liiketoimien suorittamisesta omaisuudella, jonka määrä ylittää organisaation koko omaisuuden arvon, tekee osallistujien yhtiökokous.

LLC:n omaisuuden arvoa laskettaessa summaan sisältyvät kiinteistön, materiaalisen ja teknisen perustan lisäksi myös osakkeet, rahoitus, immateriaalioikeudet

Pienet sopimukset voidaan yhdistää yhdeksi suureksi kaupaksi, jos seuraavat tekijät ovat olemassa:

• niillä on sama mekanismi;
• tapahtua samaan aikaan tai lyhyessä ajassa;
• ovat samojen osallistujien tekemiä;
• yhdistää yhteinen päämäärä ja päämäärä.

Transaktioiden olemus voi olla erilainen:

• sopimukset vakuudellisen lainan saamiseksi;
• osakkeiden ostaminen suurella summalla;
• vuokrasopimus, jossa peruutetaan kiinteistöjen järjestämisen käytöstä;
• omaisuuden osto ja myynti;
• lahjoitus, vaihto, takuu.

LLC:n omaisuuden arvostus suoritetaan tulevan sopimuskauden kirjanpitoraporttien mukaan. LLC:n suureen liiketoimeen voidaan tehdä muutoksia, eikä sitä tunnusteta sellaiseksi, jos yhteisön peruskirjassa ilmoitetaan suurempia sallittuja liiketoimia. Tässä tapauksessa liiketoimi, jopa korkein kustannuksin, kuuluu organisaation tavanomaisen taloudellisen ja kaupallisen toiminnan luokkaan.

Määritettäessä liiketoimen kokoa LLC:lle otetaan perustana kaksi tekijää:

• kaupallisen toiminnan kustannukset lasketaan, minkä jälkeen summaa verrataan organisaation omaisuuden kokonaisarvoon;
• Taloudelliset ja kaupalliset periaatteet määräävät, ylittääkö liiketoimen normaalit liiketoimintatavat.

Hintakriteerejä ja mekanismeja suuren liiketoimen hyväksymiseksi LLC:ssä voidaan muuttaa, tämän tosiasian tulisi näkyä organisaation peruskirjassa. Tämä tarkoittaa sitä, että missä tahansa talousyhteisössä voidaan asettaa korkeammat hintakriteerit liiketoimen tunnustamiselle merkittäväksi. Päätöksen korkean hintaluokan liiketoimista voivat tehdä johtajat, perustajien kokoukset, hallitus. Mutta tämä tosiasia olisi myös mainittava peruskirjassa.

Yhden perustajan LLC:n peruskirjan muuttamisesta

Miksi suurelle liiketoimelle tarvitaan erillinen määritelmä?

Tärkeä kriteeri suurille tapahtumille on niiden hyväksymisjärjestys. LLC:n suuren liiketoimen on välttämättä saatava korkeimman hallintoelimen suostumus ja hyväksyntä. Pienemmissä vakioliikesopimuksissa näitä ehtoja ei vaadita.

Useimmissa LLC:issä ainoa toimeenpaneva elin on vastuussa johdosta - johtaja, presidentti. Hänellä on oikeus tehdä päätöksiä ja määrätä yhtiön omaisuudesta LLC:n peruskirjan mukaisesti. LLC:n suuren transaktion päätöksentekomekanismi on suunniteltu rajoittamaan päällikön valtuuksia, suojelemaan omaisuutta ja yhteisön omaisuutta. Toisin sanoen se toimii välineenä, jolla yhteisön jäsenet valvovat johtajaa (lauseke 3.1, artikla 40 liittovaltion laki № 14).

Suostumuksen ja hyväksynnän käsitteiden terminologia määräytyy siviililain pykälässä. Venäjän federaation siviililain 26 pykälä. Venäjän federaation siviililain 157. LLC:n on määritettävä liiketoimen suuruus ja hankittava ensin hyväksyntä palkkiolle ja sitten hyväksyntä korkeimmalta elimeltä, joka on osallistujien yhtiökokous. LLC:n lakisääteiset asiakirjat rajoittavat organisaation johtajan toimivaltaa. Siksi ilman suostumusta ja hyväksyntää kauppaa, jonka arvo ylittää neljänneksen LLC:n omaisuudesta, ei voida suorittaa. Muussa tapauksessa se voidaan riitauttaa pykälän 1 momentin mukaisesti. Venäjän federaation siviililain 174.

Uudet säännöt joiltakin osin pehmentävät suuren liiketoimen hyväksymis- ja päätöksentekomenettelyä. Tämän sanelee oikeuskäytännön analyysi. Ennen uuden laintulkinnan voimaantuloa suuret liiketoimet riitautettiin usein oikeudessa täysin vähäpätöisistä ja perusteettomista syistä. Art:een tehtyjen muutosten ansiosta. Liittovaltion lain nro 14 46 mukaan tuomioistuimet voivat hylätä taloudellisten sopimusten riitauttamisvaatimuksen, jos ne eivät täytä suuren liiketoimen ehtoja.

Hyväksyntämekanismi suurelle liiketoimelle LLC:ssä

Jos kauppa tunnustetaan kaikilla kriteereillä merkittäväksi, se on hyväksyttävä. yhtiökokous LLC ja suostumus tekemiseen lisäsopimuksia. Suorittaessaan suurta kauppaa, joka koostuu toisiinsa liittyvien sopimusten ketjusta, on tarpeen suorittaa lisäkauppoja ja tehdä työsopimuksia. Heidän on myös saatava suostumus.

Alustavat kustannuslaskelmat tehdään. Ne on helpompi tehdä, jos sopimus on luonteeltaan yksittäinen. Monien toisiinsa liittyvien toimintojen yhteydessä sinun on tehtävä laskelmia jokaiselle niistä. Kirjanpitoraporttien perusteella lasketaan tapahtumasumman suhde organisaation omaisuuden arvoon. Tämä tekijä dokumentoidaan todistuksella LLC:n liiketoimen koosta. Rosreestr voi pyytää tätä asiakirjaa tapahtumaa rekisteröidessään.

Ohjeesimerkki

Menettelystä, jolla suurkauppaa koskeva päätös tehdään, tulee määrätä yhtiöjärjestyksessä. LLC:n suuren liiketoimen hyväksymiseksi voidaan määrätä seuraavat toimet:

• päätöksen tekeminen pitämällä perustajien yhtiökokous;
• suostumuksen saaminen hallituksen äänestämällä;
• ilman erityistapahtumia ja lisälupia.

LLC:n perustamisasiakirjoissa voidaan myös vahvistaa korkeampi osoitus liiketoimen kustannuksista suhteessa kokonaispääomaan, jolla toiminta voidaan suorittaa ilman korkeimman hallintoelimen hyväksyntää. Jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei määrätä yksityiskohtainen tilaus suuria liiketoimia suorittaessasi sinun on noudatettava Art. Liittovaltion lain nro 14 45-46. On laillisesti vahvistettu, että koska lakisääteisiin asiakirjoihin ei ole tehty muutoksia, päätöksen suuren liiketoimen toteuttamisesta tekee perustajien yhtiökokous. Yhtiökokouksen päätöksen perusteella laaditaan pöytäkirja, joka heijastaa tätä tosiasiaa, menettely on osoitettu §:n 6 momentissa. 37 artiklan 1 kohta Liittovaltion lain nro 50 50).

Kuinka laskea suuri sopimus LLC:lle

Laskentamekanismi koostuu useista vaiheista:

1. Ensin määritetään kaupan kokonaiskustannukset.
2. Kirjanpitoasiakirjojen mukaan yhdyskunnan omaisuuden arvo esitetään.
3. Tuotettu vertaileva analyysi liiketoimen arvon suhde LLC:n varojen kokonaisarvoon.

Kuinka määrittää LLC-kiinteistön arvo suuressa liiketoimessa? Nousevat kirjanpitoasiakirjat lopuksi Raportointikausi ja tiedot otetaan organisaation kaikkien taseessa olevien varojen yhteisarvosta. Varoja laskettaessa perustana on viimeisin raportti. Saldoa summattaessa otetaan huomioon vain taseessa oleva omaisuus. Tämä hetki kuuluu organisaatiolle jäännösarvon mukaan. Leasing-omaisuus, samoin kuin LLC-velat, eivät sisälly laskelmiin.

Kauppasumman suhde LLC:n omaisuuden arvoon lasketaan kaavalla: (a:b) x100 = c, jossa:

• a on tapahtuman hinta;
• b - LLC:n omaisuuden arvo;
• c - prosenttiosuus.

Jos LLC:n perustaja on yksi osallistuja, kaupallisen transaktion kustannuksia ei tarvitse määrittää, kauppaa ei voida katsoa merkittäväksi (liittovaltion lain nro 14 pykälä 7, 46). Toiminnan vahvistamiseksi riittää, että toimitetaan valtion viranomaisille ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä. Myöskään suuren liiketoimen hyväksymismenettelyä ei tarvitse suorittaa. Tätä varten riittää, että perustaja ja osa-aikainen johtaja myöntää lupaasiakirjan hänen puolestaan.

Kuinka kiistää suuri LLC-sopimus

Jos merkittävä liiketoimi ei ole läpäissyt hyväksymismenettelyä, se voidaan valittaa oikeuteen. Vaatimuksen jättämisen määräaika on 12 kuukautta siitä hetkestä, kun yksi tai useampi yhteisön jäsen sai tietää laajamittaisesta operaatiosta ilman yhteistä suostumusta.

Jos yhtiökokous ei hyväksy suurta kauppaa ensimmäisellä kerralla, pöytäkirjaan on merkitty ne tiedot, jotka aiheuttavat yhtiökokouksessa epäilyksiä. Muutosten tekemisen jälkeen tämän toimenpiteen suorittamista voidaan harkita uudelleen uusilla laskelmilla ja hyväksymismenettelyn noudattamisella.

Kauppa katsotaan merkittäväksi, jos se ylittää tavanomaisen taloudellisen toiminnan rajat ja liittyy osakeyhtiön omaisuuden ostoon tai myyntiin (yli 30 % osakkeista) tai siinä määrätään omaisuuden luovuttamisesta väliaikaiseen käyttöön. tai lisenssillä (pykälän 46 nro 14-FZ kohta 1). Lisäksi molemmissa tapauksissa tällaisten toimien hinnan on oltava vähintään 25 % osakeyhtiön (LLC) varojen kirjanpitoarvosta.

Tarvittaessa he hyväksyvät suuret liiketoimet Venäjän federaation lainsäädännön (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ jne.) tai hankintaan osallistuvan peruskirjan sääntöjen mukaisesti. Muissa suoritusmuodoissa tämän tekee toimittajan edustaja, joka on valtuutettu hankkimaan akkreditoinnin.

LLC:ssä hyväksyminen on yhtiökokouksen vastuulla. Jos organisaatiolla on hallitus, voidaan peruskirjan perusteella tällaisten toimien sopimusten hyväksyminen siirtää sen toimivaltaan.

Korkein oikeus antoi 26.6.2018 täysistunnon päätöksen. Tässä asiakirjassa hän paljasti tärkeimmät erimielisyydet tärkeiden liiketoimien ja sopimusten hyväksymisestä, joihin liittyy intressi.

Lataa korkeimman oikeuden täysistunnon päätös nro 27, 26.6.2018

Milloin tällainen hyväksyntä vaaditaan sopimusjärjestelmässä?

Aloitaksesi osallistuminen julkisiin hankintoihin tarvitset. Tätä varten toimita yhteinen asiakirjapaketti, joka sisältää suostumuksen tapahtumaan. Lisäksi tätä vaaditaan aina, myös silloin, kun osto ei kuulu suurten luokkaan. Ennen 31.12.2018 akkreditoitujen toimittajien on rekisteröidyttävä EIS:ään vuoden 2019 loppuun mennessä. Molemmat tarvitsevat ajantasaisen näytepäätöksen suuresta tapahtumasta 44-FZ.

Myös hakemuksen toiseen osaan on sisällytettävä tiedot, jos laki tai perustamisasiakirja niin vaatii, sekä milloin ja tai, ja itse sopimus on osallistujalle suuri. Näiden tietojen puuttuessa missään vaiheessa ennen sopimuksen tekemistä. Asiakkaan huutokauppakomissio on vastuussa tietojen tarkistamisesta (liittovaltion lain pykälä 1, osa 6, 69 § 44).

On tärkeää huomata se yksittäisiä yrittäjiä, toisin kuin LLC, eivät koske oikeushenkilöitä. Siksi ne on vapautettu velvollisuudesta toimittaa tällainen asiakirja ETP:lle akkreditointia varten.

Suuren kaupan hyväksyminen yhden perustajan kanssa

LLC:t, joissa on vain yksi perustaja, joka toimii ainoana toimeenpanevana elimenä, eivät ole velvollisia laatimaan tällaista asiakirjaa (pykälän 46 nro 14-FZ 7 kohta).

Samanaikaisesti artiklan 2 osan 8 kohdassa. 61 nro 44-FZ todetaan, että ETP:n akkreditoinnin läpäisemiseksi osallistujat sähköinen huutokauppa on toimitettava tällaiset tiedot omistusmuodosta riippumatta. Muuten se on mahdotonta.

Mutta näitä tietoja ei ole tarpeen sisällyttää toiseen osaan. Katsotaan, että jos toimittaja ei ole toimittanut tällaisia ​​tietoja, sopimuksen tekeminen ei kuulu tarkasteltavaan luokkaan. Mutta kuten käytäntö osoittaa, jopa yksittäisen osallistujan päätös hyväksyä suuri liiketoimi, joka tapauksessa, liitetään yleiseen asiakirjapakettiin. Tässä on tärkeää olla tekemättä virhettä. Muussa tapauksessa on olemassa vaara, että huutokaupan osallistuja hylätään, koska hän antoi vääriä tietoja. Liittovaltion monopolien vastainen palvelu kiistää tällaiset tapaukset, mutta sopimuksen tekemisen aika pitenee.

Mitä pitää ottaa huomioon käännöstyössä: muoto ja sisältö

Ensinnäkin on syytä huomata, että Venäjän federaation lainsäädännössä ei ole yhtä mallia suuren liiketoimen päätökselle. Mutta artiklan 3 kohta 46 nro 14 FZ selittää, että tällaisessa asiakirjassa tulee mainita:

1. Henkilö, joka on sopimuksen osapuoli ja edunsaaja.
2. Hinta.
3. Sopimuksen aihe.
4. Muut tai niiden määrittelyjärjestys.

Edunsaajaa ei saa ilmoittaa, jos sitä on mahdotonta määrittää asiakirjan sovitteluhetkellä tai jos sopimus tehdään huutokaupan seurauksena.

Samaan aikaan Art. Venäjän federaation siviililain 67.1 kohdassa säädetään, että LLC:n toimeenpanevien elinten päätös on vahvistettava notaarin vahvistamalla todistuksella, ellei tällaisen yhdistyksen peruskirjassa tai yhtiökokouksen päätöksessä määrätä muusta menetelmästä. , jonka osallistujat hyväksyivät yksimielisesti.

s. 4, Art. Venäjän federaation siviililain 181.2 kohdassa vahvistetaan luettelo tiedoista, jotka on otettava huomioon perustajien henkilökohtaisen kokouksen päätöksessä. Protokolla vaatii seuraavat tiedot:

• kokouksen päivämäärä, aika ja paikka;
• kokoukseen osallistuneet henkilöt;
• äänestystulokset kustakin esityslistan kohdasta;
• henkilöt, jotka laskivat äänet;
• henkilöt, jotka äänestivät sopimuksen hyväksymistä vastaan ​​ja pyysivät, että siitä tehdään pöytäkirja.

Vuonna 2019 tapahtuu, että asiakkaat hylkäävät osallistujan, jos päätöksessä mainitaan hyväksyttyjen transaktioiden kokonaismäärä, ei jokaista sopimusta erikseen. Siksi suosittelemme käyttämään sanamuotoa "Hyväksy liiketoimet Osakeyhtiön "_______________" puolesta tavaroiden, töiden ja palvelujen hankintamenettelyjen tulosten perusteella. Yhdenkään tällaisen liiketoimen summa ei saa ylittää ________________ (_____________) ruplaa 00 kopekkaa."

Laki edellyttää erityissääntöjen noudattamista, jos teet suuren liiketoimen LLC:lle. Mitä pidetään LLC:n suurena transaktiona ja mitä vaatimuksia on täytettävä sitä tehtäessä.

LLC-yrityksille on olemassa erityisiä sääntöjä suurille liiketoimille. Jos säädettyä menettelyä ei noudateta, kauppa voidaan riitauttaa ja tuomioistuin tunnustaa sen pätemättömäksi. Ennen kuin yritys allekirjoittaa uuden sopimuksen, lakimiesten on selvitettävä:

• onko liiketoimi suuri;
• sisältääkö peruskirja sääntöjä, että tämä liiketoimi on hyväksyttävä suuria kauppoja koskevien sääntöjen mukaisesti.

Huomaa, että peruskirja ei voi muuttaa tällaisten liiketoimien hyväksymismenettelyä tai peruuttaa sitä ( , ). Jos yhtiöjärjestyksessä on lausekkeita, joista voidaan luopua ilman lupaa, ne ovat mitättömiä.

Vieras, tutustu -!

Merkittävä liiketoimi LLC:lle on kauppa, jonka hinta on korkeampi kuin 25 % yrityksen omaisuudesta

LLC:n suuren liiketoimen käsite on olemassa "Rajavastuuyhtiöistä". Lain mukaan tällainen kauppa on omaisuutta koskeva kauppa, jonka arvo ylittää 25 % yhtiön omaisuuden kokonaisarvosta. Tämä ei kuitenkaan ole ainoa merkki. Art. LLC-lain 46 §:ssä, mikä on LLC:lle merkittävä liiketoimi. Tämä on sopimus, joka:

1. Yhtiön tavanomaisen toiminnan ulkopuolella.
2. Liittyy omaisuuden hankintaan tai luovutukseen, jonka hinta tai kirjanpitoarvo ylittää 25 % LLC:n omaisuuden kirjanpitoarvosta. Kirjanpitoarvo määräytyy viimeisenä raportointipäivänä. Liiketoimi voi koskea erityisesti lainaa, luottoa, panttia jne.
3. Säätää LLC:n velvollisuudesta siirtää nämä varat väliaikaiseen hallintaan, käyttöön tai lisenssisopimuksen nojalla (LLC-lain 1 kohta, 46 §).

Suuri ei voi olla yksi, vaan useita toisiinsa liittyviä liiketoimia (LLC-lain 1 §, 46 §). Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistunto selitti, millä perusteilla liiketoimien keskinäinen yhteys määritellään (4 alakohdan 8 kohta):

• ne tehtiin yhteistä taloudellista tarkoitusta varten;
• kiinteistöllä on yksi taloudellinen tarkoitus;
• seurauksena yksi henkilö saa omaisuutta kiinteistöön;
• liiketoimien välillä on lyhyt aikaero.

Venäjän federaation korkein oikeus totesi päätöksessään nro 27, että useiden liiketoimien kokonaisarvon arvioimiseksi on tarpeen verrata kaikkien liiketoimien omaisuuden arvoa taseen varoihin, joka on laadittu ennen kauppaa. ensimmäinen liiketoimi (päätöksen nro 27 kohta 14).

Mitä pidetään suurena liiketoimena LLC:lle epätyypillisen perusteella

Organisaatioiden lakimiehille on tärkeää tietää, mitä liiketoimia pidetään LLC:n tärkeimpänä tapahtumana ja mitkä liiketoimet eivät kuulu näiden kriteerien piiriin. Jos kauppa liittyy yhtiön tavanomaiseen toimialaan, sitä ei pidetä suurena. Kun liiketoimen sanotaan olevan yhtiön normaalin liiketoiminnan ulkopuolella, se tarkoittaa, että:

• yritys itse ei yleensä tee tällaisia ​​liiketoimia tai niitä ei ole tapana tehdä samalla liiketoiminta-alueella olevien organisaatioiden kesken; tai
• kauppa lopettaa yrityksen toiminnan, muuttaa työn tyyppiä tai laajuutta (LLC-lain 8 §, 46 §).

Jos ainakin toinen kahdesta merkistä havaitaan, tämä tarkoittaa, että tämä liiketoimi on LLC:n kannalta merkittävä (LLC-lain 8 §, 46 §, 2 momentti, 9 kohta, päätös nro 27, 3 kappale, 2 alakohta, 16. toukokuuta 2014 päivätyn päätöksen nro 28 kohta 3).

Kauppojen tekemisen ehdot on lueteltu Art. 46 LLC:n laki

Yhtiö suunnittelee epätyypillistä kiinteistön luovutuskauppaa, ja kaupan kohteena on omaisuus, jonka arvo on yli 25 % LLC:n omaisuudesta. Tällainen sopimus on hyväksyttävä. Lisäksi LLC-lain mukaan vain osallistujien yhtiökokous voi olla mukana suurten liiketoimien hyväksymisessä (LLC-lain 3 §, 46 §). Mutta laissa on varoitus. Jos yhtiötä johtaa hallitus tai hallintoneuvosto, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä hallitukselle valtuudet hyväksyä LLC:n merkittäviä liiketoimia. Silloin neuvostolla on oikeus hyväksyä tällainen kauppa, jos kaupan kohteen arvo on 25–50 prosenttia yhtiön varojen kokonaisarvosta. Määritettäessä, mikä liiketoimi on LLC:lle tärkeä tapahtuma, on otettava huomioon hintaindikaattori. Jos kaupan arvo on yli 50 % yhtiön omaisuuden arvosta, vain yhtiökokous voi antaa suostumuksensa siihen.

Kokous LLC:n suuren liiketoimen hyväksymisestä pidetään yleiset säännöt. Kokouksen tulosten perusteella LLC:n osallistujat päättävät, suostuvatko he kauppaan. Jos kaupan alullepanijat ovat saaneet suostumuksen, LLC:n suurkaupan päätöksessä on mainittava:

1. Ketkä ovat kaupan osapuolia.
2. Kuka on tapahtuman edunsaaja.
3. Mikä on suuren liiketoimen koko LLC:lle.
4. Mikä on liiketoimen kohde, mitkä ovat muut olennaiset tekemisen ehdot tai missä järjestyksessä ne määritetään (LLC-lain 46 §:n 3 momentti).

Lisäksi päätös voi sisältää:

• maininta kiinteistön arvon vähimmäis- ja enimmäisrajasta tai näiden rajojen määrittämismenettelystä;
• yhtiön suostumus vastaaviin liiketoimiin sekä useiden liiketoimien samanaikaiseen toteuttamiseen;
• vaihtoehtoiset vaihtoehdot kaupan ehdoilla;
• ajanjakso, jonka aikana LLC:n liiketoimen suuruudesta johtuva suostumuspäätös on voimassa. Jos määräaikaa ei ole määritelty, päätös on voimassa yhden vuoden asiakirjan hyväksymispäivästä (ellei liiketoimen sisällöstä tai siihen suostumisen olosuhteista muuta johdu).

Kaupan osapuolta ja edunsaajaa ei saa ilmoittaa päätöksessä, jos kauppa tehdään huutokaupassa, samoin kuin muissa laissa mainituissa tapauksissa (LLC-lain 46 §:n 3 momentti).

Yhtiön yhtiöjärjestys voi edellyttää liiketoimien hyväksymistä suurten LLC-kauppojen sääntöjen mukaisesti, vaikka kauppa ei olisi yksi niistä.

Ilmaiset konferenssit alueilla

29. maaliskuuta - Jekaterinburg; 26. huhtikuuta - Novosibirsk; 31. toukokuuta - Nižni Novgorod

Ammattimainen apujärjestelmä lakimiehille, josta löydät vastauksen kaikkiin, monimutkaisimpiinkin kysymyksiin.

Katso, mitä olosuhteita tuomioistuimet useimmiten arvioivat eri tavalla. Ota tällaisten ehtojen turvallinen sanamuoto sopimukseen. Käytä myönteistä käytäntöä vakuuttaaksesi vastapuolen sisällyttämään ehdon sopimukseen ja käyttämällä negatiivista käytäntöä saadaksesi vastapuoli kieltäytymään ehdosta.

Kiistää ulosottomiehen päätökset, toimet ja toimettomuus. Vapauta omaisuus takavarikosta. Vaatia vahingonkorvausta. Tässä suosituksessa on kaikki mitä tarvitset: selkeä algoritmi, valikoima oikeuskäytäntöjä ja valmiita näytteitä valituksia.

Lue kahdeksan sanatonta rekisteröintisääntöä. Tarkastajien ja rekisterinpitäjien todistuksen perusteella. Sopii yrityksille, jotka IFTS on ilmoittanut epäluotettavaksi.

Tuomioistuinten tuoreita näkemyksiä oikeudenkäyntikulujen korvaamisen kiistanalaisista kysymyksistä yhdessä tarkastelussa. Ongelmana on, että monia yksityiskohtia ei vieläkään täsmennetä laissa. Keskity siksi kiistanalaisissa tapauksissa oikeuskäytäntöön.

Lähetä ilmoitus matkapuhelimeesi, sähköpostiisi tai pakettipostiin.

Vuonna 2017 astuivat voimaan pitkään ennustetut muutokset suuren liiketoimen määritelmään liittyvään lainsäädännön osaan. Muutokset koskivat myös kelpoisuusmerkkejä, hyväksyntämenettelyä ja muuttivat prosessia, jossa valtion hallintoelimet antavat tällaisten liiketoimien luvan. Nyt liiketoimi katsotaan merkittäväksi vain, jos se ylittää yrityksen normaalin liiketoiminnan.

Suuren liiketoimen käsite oikeushenkilöille

Huolimatta useista yhteisistä tunnuspiirteistä, suuren liiketoimen käsite vaihtelee sen toteuttavan oikeushenkilön muodon mukaan. Tämä tyyppi suoritetaan seuraavat organisaatiot:

• Liikeyhtiöt (LLC, JSC).
• yhtenäiset yritykset.
• Valtion ja kunnalliset laitokset.

Mitä tulee LLC:hen, Art. Liittovaltion lain nro 14, 08.02.1998, 46 § heille se edustaa suurta kauppaa, jossa hankitaan tai luovutetaan omaisuutta arvosta, joka ylittää 25 % yhteiskunnan omaisuuden arvosta. Se määräytyy tapahtumapäivää edeltävän ajanjakson kirjanpitoraporttien perusteella. Poikkeuksia ovat tapaukset, joissa LLC:n peruskirja asettaa suuremman summan suurelle tapahtumalle. Jos sellainen on tehty tavanomaisen taloudellisen toiminnan yhteydessä, sitä ei automaattisesti voida pitää suurena.

Näin ollen LLC:n suuri liiketoimi täyttää aina seuraavat kriteerit:

• Sen avulla LLC:n omaisuus hankitaan tai luovutetaan aina.
• Se ei voi olla vain yksittäinen, vaan se voi myös edustaa toisiinsa kytkettyjen tapahtumien ketjua.
• Yhtiön peruskirja voi tehdä muutoksia tämän organisaation mahdollisten liiketoimien luetteloon.

JSC:n suurta kauppaa säännellään liittovaltion lailla nro 208, 26.12. 1995 Hän määrittelee, että tässä tapauksessa tällaisena liiketoimena voidaan pitää kauppaa, jossa hankitaan tai luovutetaan yhtiön omaisuutta vähintään 25 % varojen kokonaiskirjanpitoarvosta. Se lasketaan viimeisen raportointikauden kirjanpitoraporteista. Tällaiset liiketoimet voivat sisältää lainoja, luottoja jne.

Tarjoukset yhtenäiset yritykset määrätty 14.11. liittovaltion lailla nro 161. 2002 Tässä tapauksessa merkittävä kauppa on sellainen, jossa organisaation omaisuutta hankitaan tai luovutetaan yli 10 % sen osakepääomasta tai 50 000 kertaa Venäjän vähimmäispalkasta. Kiinteistön arvo lasketaan kirjanpitoraporttien perusteella

Liittovaltion laki nro 7, 12.01. 1996 määrittelee suuren liiketoimen käsitteen budjettiyhteisöille. Se kirjataan sellaiseksi, jos se toimii käteisellä tai omaisuudella, joka ylittää 10 % tämän laitoksen varojen kirjanpitoarvosta. Ne määritetään viimeisen vuosikymmenen kirjanpitoraporttien perusteella. Poikkeuksia ovat tilanteet, joissa organisaation peruskirja sallii suuren tapahtuman tunnistamisen pienemmillä summilla.

Autonomisten laitosten tärkeimmät liiketoimet käsitellään liittovaltion laissa nro 174, 03.11. 2006 Niitä pidetään sellaisina edellyttäen, että ne toimivat suorittaessaan rahaa tai omaisuutta, jonka määrä on yhtä suuri tai suurempi kuin 10 prosenttia tämän laitoksen varojen kirjanpitoarvosta. Poikkeuksena on se, että peruskirjassa tunnustetaan autonomisen organisaation mahdollisuus harkita pienempikokoista suurta liiketoimea.

Mitä pidetään suurena liiketoimena LLC:lle

Kun määritetään LLC:n liiketoimen kokoa, he ohjaavat tällä hetkellä kahta pääkriteeriä:

• Ensin he vertaavat transaktion määrää laitoksen varojen arvoon.
• Toiseksi selvitä, meneekö se organisaation tavanomaista liiketoimintaa pidemmälle.

Kun tarkastellaan luovutettavan tai hankittavan omaisuuden määrää, on ymmärrettävä, että kyseessä eivät ole vain kiinteistöt, laitteet jne., vaan myös henkisen työn tuotteita, osakkeita, Käteinen raha jne.

Liiketoimet tässä suhteessa voivat olla seuraavat rahoitusoperaatiot:

• Sopimus, jolla omaisuutta luovutetaan tai hankitaan (luotto, laina, osakkeiden hankinta jne.).
• Sopimukset, joiden mukaan omaisuus poistetaan organisaation varoista pitkäksi ajaksi (siirretään toiselle laitokselle vuokrasopimuksen perusteella jne.).

Lue myös: Riskit LLC:n selvitystilassa vuonna 2019

Yrityksen peruskirja voi myös antaa yksittäisen määritelmän tietyn LLC:n merkittävästä liiketoimesta. Vuodesta 2017 alkaen nämä voivat pikemminkin olla vain periaatteita niiden laajentamiseksi muihin liiketoimiin.

Tehty sopimus arvioidaan kahden pääkriteerin mukaan:

• Organisaatiot, jotka hankkivat ja luovuttavat omaisuutta.
• Toiminnot, jotka on tarkoitus suorittaa tällä omaisuudella.

Ja tärkein asia tässä on määrällinen kriteeri, ts. liiketoimen arvon ja varojen määrän suhde.

Korkeaan hintaluokkaan kuuluva yritystoiminta joutuu välttämättä analysoimaan. Jos ne suoritetaan yhdellä tapahtumalla, on niitä helpompi analysoida. Vaikeuksia syntyy, kun kyseessä on toisiinsa liittyvien liiketoimien ketju. Tässä tilanteessa analyysimenettely yksinkertaistuu, jos osallistujat ovat samat.

Seuraavan tyyppisiä LLC-tapahtumia ei tunnisteta merkittäviksi:

• Tapauksissa, joissa ne suoritetaan osana yhtiön normaalia liiketoimintaa.
• Jos tällaiset toiminnot sisältävät yrityksen kantaosakkeiden tai emissiotason arvopapereiden sijoittamisen.

• luovutusmenettely.
• Luottolainat.
• Osto - tavaroiden myynti.
• Kiinteistöjen vaihtotoiminta.

Jos kauppa on luonteeltaan laaja, tarvitset sen hyväksymisen lisäksi suostumuksen lisäsopimusten, esisopimusten ja työsopimusten tekemiseen.

Useita pieniä liiketoimia voidaan katsoa yhdeksi suureksi tapahtumaksi, jos ne täyttävät seuraavat vaatimukset:

• Niillä on homogeeninen luonne.
• Ne tehtiin samaan aikaan tai lyhyessä ajassa.
• Niissä on samat kohteet ja subjektit.
• Niissä on mahdollista jäljittää yksi tavoite.

LLC:n peruskirjassa tulisi selvästi ilmaista mekanismi suuren liiketoimen suorittamiseksi:

• Tarve saada suostumus kaikilta yrityksen perustajilta.
• Hallituksen suostumuksella.
• Ei tarvita ylimääräisiä hyväksyntöjä.

Jos tällaisia ​​tietoja ei sisällytetty peruskirjaan, sopimusta toteutettaessa on noudatettava liittovaltion lakia nro 14, jonka mukaan hyväksyminen on yhtiön jäsenten yhtiökokouksen oikeus. Peruskirjassa on myös mahdollista vahvistaa liiketoimelle korkeampi hintakatto.

LLC:n suuren transaktion laskenta

Hienouden laskemiseksi tarjotaan seuraava toimintamekanismi:

• Ensimmäisessä vaiheessa lasketaan tapahtuman kokonaiskustannukset.
• Saatua määrää verrataan LLC:n omaisuuden arvoon. Tätä varten otetaan viimeisimmän raportointikauden kirjanpitoraporttien tiedot. Tässä tapauksessa kaikki omaisuus otetaan huomioon.

Vuodesta 2017 lähtien suureksi määräksi katsotaan määrä, joka on yhtä suuri tai suurempi kuin 25 % rivillä 700 ilmoitetusta määrästä tase.

Ennen sopimuksen tekemistä on suoritettava seuraavat tarkastukset:

• Laske omaisuuden arvo. Perustuu viimeisimpään tilinpäätökseen.
• Vertaa sopimuksen määrää yrityksen omaisuuden arvoon.
• Selvitä syy-yhteys omaisuuteen.
• Jos omaisuuserällä on jo samankaltaisia ​​sopimuksia, sinun tulee luoda suhde niihin.
• Vertaa sopimusta tavalliseen Taloudellinen aktiivisuus yhteiskuntaan.

Saldolaskenta

Omaisuuden kirjanpitoarvon suorittamiseksi sinun on otettava viimeisen taseen määrä. Samalla on otettava huomioon, että tällaisissa laskelmissa ei oteta huomioon velkoja, ts. Ota huomioon kokonaisvarallisuus, mutta ota huomioon jäännösarvo.

Kaikissa tällaisissa laskelmissa otetaan huomioon vain omaisuus, joka on virallisesti oikeushenkilön omaisuutta. Muita esineitä tai vuokraomaisuutta ei huomioida.

Jos yhtiöllä on yksi perustaja

Liittovaltion laissa nro 14 säädetään, että LLC:n tekemiä liiketoimia, joissa vain yksi henkilö toimii perustajana, ei voida pitää suurina. Tämän tosiasian vahvistamiseksi riittää, kun toimitat otteen yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä. Jos ajan myötä seuran kokoonpano laajenee, niin tarpeettomien vaateiden välttämiseksi on parempi varmistaa kaikkien osallistujien hyväksyntä sopimukselle, vaikka se olisi tehty eri kokoonpanolla tehdyllä ennakkosopimuksella.

Kokotiedot

Liiketoimien oikeudellinen riitauttaminen ei ole harvinaista. Tällaisissa tilanteissa tuomari on asiaa käsitellessään velvollinen ottamaan huomioon kaikki yrityksen ensisijaiset kirjanpitoasiakirjat ja nimittämään tarvittavaa asiantuntemusta. Tätä tarkoitusta varten yrityksen kirjanpidosta pyydetään todistus tapahtuman suuruudesta.

Jokaisen pääkirjanpitäjän tulee tietää sen laatimismenettely. Asiakirja on vahvistettava LLC:n johtajan ja pääkirjanpitäjän allekirjoituksilla. Saatuaan todistuksen yleensä he toimittavat sen Rosreestrille kirjatakseen tosiasian omaisuuden ja siihen liittyvien oikeuksien siirrosta.

Sisältöllisesti vaatimattomia, liiketoimien koordinointimenettelyä koskevat lait ovat muuttuneet ja tarkentuneet. Tavanomainen päätös kaupan hyväksymisestä muuttaa sen nimeä. Nyt tehdään päätös kaupan hyväksymisestä tai myöhemmästä hyväksymisestä. Vähemmistöosakkeenomistajille on asetettu rajoittavaksi rajaksi 1 prosentti äänivallasta. Lähipiiritapahtumaa ei enää tarvitse hyväksyä. Riittää, kun lähetät ilmoituksen asetettujen vaatimusten mukaisesti ajoissa. Tavalliset maksutapahtumien hyväksymissäännöt ovat muuttuneet. Vielä ei tiedetä, kuinka paljon muutokset muuttavat nykyistä käytäntöä. Mutta voimme tutkia niitä tarkemmin.

Laajennettu luettelo tärkeimmistä tapahtumista

Nyt merkittäviin liiketoimiin luetaan vain liiketoimet, jotka liittyvät sellaisen omaisuuden hankintaan, luovuttamiseen tai mahdollisuuteen luovuttaa ja joiden arvo on vähintään 25 prosenttia yrityksen omaisuuden kirjanpitoarvosta (liittovaltion lain 26. joulukuuta 1995 nro 78 § 208-FZ "Osayhtiöistä", jäljempänä laki nro 208-FZ, liittovaltion lain nro 14-FZ, päivätty 8. helmikuuta 1998 ”Rajavastuuyhtiöistä”, 46 artikla, jäljempänä laki nro . 14-FZ). Osto ja myynti, lahjoitus, pantti, takaus, laina ja kiinnitys kuuluvat suurten liiketoimien käsitteeseen.

Tammikuusta 2017 alkaen merkittäviin kauppoihin lisätään liiketoimet, joissa omaisuutta siirretään tilapäiseen hallintaan tai käyttöön. Suuremmassa määrin tämä muutos tehtiin nimenomaan vuokrasopimuksen sisällyttämiseksi suurten kauppojen määrään. Tuomioistuimet ovat aiemmin tunnustaneet vuokrasopimuksen suureksi kaupaksi, mutta nyt se korjataan lainsäädännöllinen taso(Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistunnon 16. toukokuuta 2014 "Tietyistä suuriin liiketoimiin ja sidosryhmien liiketoimiin liittyvistä kysymyksistä" -päätöksen nro 28, jäljempänä päätös nro. 28; /2010).

Immateriaalioikeudet nousivat myös suurten liiketoimien listalle. Jo vuonna 2003 tuomioistuimet mitätöivät henkisen omaisuuden siirtosopimukset. Syynä oli tällaisten liiketoimien tekomenettelyn rikkominen (AAC:n päätös 13, 12.12.07, asia nro A56-21604 / 2003).

Suuren sopimuksen arvon määrittäminen on nyt helpompaa

Menettelyä yhtiön omaisuuden arvon ja kaupan arvoon vertailemiseksi on laajennettu. Vanha versio sisältää viittauksen vain omaisuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen.

LAINAA ASIAKIRJAA:
Omaisuuden luovutuksen tai luovutusmahdollisuuden tapauksessa kiinteistön arvo, joka määräytyy tietojen perusteella kirjanpito, ja omaisuuden hankinnan yhteydessä - sen hankintahinta (lain nro 208-FZ pykälän 2 kappale 1, 79 §).

Samanlaisia ​​määräyksiä on laissa nro 14-FZ (lauseke 2, artikla 46).

Kiinteistön kirjanpitotietojen perusteella määritetty arvo on usein merkittävästi pienempi kuin luovutushinta. Tämä johti kaupasta kiinnostuneiden henkilöiden väärinkäyttöön. Kauppa ei kuulu pääluokkaan.

Pykälän uudessa sanamuodossa hinnan tai kirjanpitoarvon suhde yhtiön omaisuuteen määräytyy kaupan luonteen mukaan. Omaisuuden luovutuksen (tai luovuttamisen todennäköisyyden) tapauksessa omaisuuden arvoa verrataan korkeimpaan arvoon (luovutuskohteen hintaan tai kirjanpitoarvoon). Jos omaisuus siirretään väliaikaiseen hallintaan, arvioitavaksi arvoksi kirjataan luovutetun omaisuuden kirjanpitoarvo.

Esimerkiksi yritys myy tiloja 1 000 000 ruplasta. Kiinteistön kirjanpitoarvo myyntihetkellä on 250 000 RUB. Yhtiön omaisuuden arvo tilojen myyntihetkellä on 2 000 000 ruplaa. Tämän seurauksena kaupan kustannukset ovat 50 prosenttia yrityksen omaisuuden arvosta, kauppa on suuri. Siirrettäessä samaa omaisuutta väliaikaiseen hallintaan kauppa ei ole suuri, koska arvojen suhde (omaisuuden arvo ja omaisuuden kirjanpitoarvo) on 12,5 prosenttia.

Kaupan arvon arvioinnissa tapahtuvien väärinkäytösten vähentämiseksi lain uudessa versiossa säädetään, että kauppahinnan määrittelyyn liittyvällä edulla on suurin arvo - kirjanpitoarvo tai hinta (lain 78 §:n 1.1 kohta). laki nro 208-FZ uudessa painoksessa). Tämä sääntö on suunniteltu suojaamaan yrityksen ja sen osallistujien etuja, koska todennäköisyys, että liiketoimi joutuu suuren luokkaan, kasvaa.

Liittymisen sijaan ilmestyi kontrollin käsite

Nyt käsitteen "sidoshenkilö" sijaan käytetään termejä "määräysvallassa oleva henkilö" ja "valvottu henkilö (valvottu organisaatio)". Näitä käsitteitä tarvitaan transaktion kiinnostuksen merkkien määrittämiseksi.

Määräysvallassa oleviin henkilöihin kuuluvat henkilöt, joilla on yli 50 prosenttia määräysvallassa olevan organisaation ylimmän hallintoelimen äänistä. Tai tällaisilla henkilöillä on oikeus nimittää (valita) määräysvallassa olevan organisaation ainoa toimeenpaneva elin ja (tai) yli 50 prosenttia kollegiaalisen johtoelimen kokoonpanosta. Valvottu henkilö (hallittu organisaatio) on kokonaisuus, joka on määräysvaltaa käyttävän henkilön suorassa tai epäsuorassa määräysvallassa (lain nro 208-FZ pykälä 81, lain nro 14-FZ 45 pykälä).

Vaatimus pakollisesta ennakkohyväksynnästä asianomaisen osapuolen toimesta poistetaan. Hallituksen jäsenille riittää ilmoitus viimeistään 15 päivää ennen kaupantekopäivää. Ilmoituksessa on mainittava osapuolet ja edunsaajat, hinta, kaupan kohde ja muut olennaiset ehdot. Ilmoitus sisältää myös tiedot kaupasta kiinnostuneista henkilöistä ja perusteista, joilla nämä henkilöt ovat kiinnostuneita. Yhtiön peruskirja voi sisältää velvollisuuden ilmoittaa osakkeenomistajille ja hallituksen jäsenille (lain nro 208-FZ 81 §:n 1.1 kohta uudessa painoksessa, lain nro 14-FZ 45 §:n 3 kohta uudessa painoksessa).

Nyt seuraavaa yhtiökokousta valmisteltaessa yhtiön on laadittava raportti raportointivuonna tehdyistä liiketoimista, joihin on kiinnostusta (lain nro 208-FZ § 82).

Osakkeenomistaja, joka omistaa vähintään yhden prosentin äänivaltaisista osakkeista, voi aloittaa hyväksymismenettelyn liiketoimille, joihin hänen mielestään voi olla intressiä (lain nro 208-FZ, sellaisena kuin se on muutettuna, pykälä 1, 83) . Tätä varten hänen on lähetettävä pyyntö yhtiön yhtiökokouksen pitämiseksi ratkaisemaan kysymys suostumuksesta liiketoimeen, johon on kiinnostusta. Vaatimus lähetetään ja sitä käsitellään lain nro 208-FZ pykälässä 55 määrätyllä tavalla.

Suostumuksen puuttuminen asianomaisen osapuolen liiketoimen tekemiseen ei ole itsenäinen peruste tällaisen liiketoimen tunnustamiselle pätemättömäksi. Sen pätemättömäksi julistamiseksi vaaditaan kaksi ehtoa: kauppa on tehty yhtiön etujen kustannuksella ja on osoitettu, että kaupan toinen osapuoli tiesi tai hänen olisi ilmeisesti pitänyt tietää, että kauppa oli asianomaisen osapuolen liiketoimi. yritys ja (tai) suostumus sitoutumiseen puuttuu.

Asianomaisten on ennen oikeuteen hakemista esitettävä yritykselle vaatimus tietojen antamisesta kaupasta. Yhtiö on velvollinen toimittamaan tarvittavat tiedot 20 päivän kuluessa tällaisen pyynnön vastaanottamisesta (lain nro 208-FZ, sellaisena kuin se on muutettuna, pykälä 1, 84 §).

Vähemmistöosakkaille on 1 %:n kynnys

Ensi silmäyksellä elinkeinoelämää koskevien lakien uusi versio rajoittaa vähemmistöosakkaiden oikeuksia. Mutta kukaan ei rajoita tällaisten osakkeenomistajien oikeutta antaa lausuntoja kollektiivisesti. Lainsäätäjät eivät kiellä tätä mahdollisuutta.

Vähemmistöosakkaat saattavat olla eniten huolissaan lain nro 208-FZ 79 §:n 6 momentin ja 84 §:n 1 momentin uudesta sanamuodosta, joissa osakkeenomistajille asetetaan 1 prosentin kynnys tehdä valitusmenettely liiketoimista. Totta, yhden prosentin ääniosuuden kynnys voidaan ylittää kiinnostuneiden osakkeenomistajien yhteisillä ponnisteluilla. Tätä varten osakkeenomistajilla on mahdollisuus nostaa kanne kaupan riitauttamiseksi kollektiivisesti.

LAINAA ASIAKIRJAA:
Merkittävä liiketoimi, joka on tehty sen tekemiseen suostumuksen saamista koskevan menettelyn vastaisesti, voidaan julistaa mitättömäksi (Venäjän federaation siviililain 1731 §) yhtiön, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenen vaatimuksesta. yhtiö tai sen osakkeenomistajat (osakkeenomistajat), jotka omistavat yhteensä vähintään yhden prosenttiosuuden yhtiön äänivallasta. Termi vanhentumisaika vaatimus suuren liiketoimen tunnustamisesta pätemättömäksi, jos se epäonnistuu, sitä ei palauteta (lain nro 208-FZ 79 §:n 6 momentti, 84 §:n 1 kohta uudessa painoksessa).

Samanlainen rajoitus on vahvistettu lain nro 208-FZ pykälän uudessa versiossa. Saadakseen tiedon osakkeenomistajan liiketoimesta osakkeenomistajan on omistettava vähintään yksi prosentti äänivallasta.

Muodollisesti innovaatiot rajoittavat vähemmistöosakkaiden oikeuksia ja vähentävät mahdollisuuksia riitauttaa kauppoja. Rajoitusten laajuuden ymmärtämiseksi on muistettava voimassa olevat määräykset. Näin ollen lain nro 208-FZ 79 §:n 6 momentti antaa oikeuden riitauttaa suuret liiketoimet kenelle tahansa osakkeenomistajalle, mutta tuomioistuin kieltäytyy täyttämästä tätä vaatimusta, jos:

• tuomioistuimeen hakeneen osakkeenomistajan äänestys ei voinut vaikuttaa äänestyksen tuloksiin (lain nro 208-FZ 3 alakohta, 6 kohta, 79 §);
• hakija ei osoita, että yritykselle on aiheutunut vahinkoa tai että on olemassa tappion aiheuttamisen mahdollisuus.

Sen todistamiseksi osakeyhtiö vahinkoa on aiheutunut tai sellainen mahdollisuus on olemassa, on hankittava kollegiaalisen toimeenpanevan elimen kirjanpitoasiakirjat ja pöytäkirjat. Ja vain osakkeenomistajilla, jotka omistavat vähintään 25 prosenttia yhtiön äänivallasta, on tällainen mahdollisuus. Tämä on rajoitus.

Huomaa, että tammikuusta 2017 alkaen nämä vaatimukset jätetään lain nro 208-FZ 79 §:n 6 momentin ulkopuolelle. Tappioita tai muita haitallisia seurauksia ei enää tarvitse todistaa. Eikä kantajan mahdollisuudella vaikuttaa yhtiökokouksen äänestystuloksiin ei ole enää merkitystä tuomioistuimelle.

Suostumuspäätöksessä olevia tietoja voidaan käyttää väärin

Kaupan hyväksymispäätöstä kutsutaan suostumuksena liiketoimelle tai sen myöhemmäksi hyväksymiseksi. SISÄÄN selittävä huomautus Lakiesityksen terminologian muutoksen syystä ei puhuta mitään. Laissa kuvataan nyt tarkemmin pakolliset ja valinnaiset vaatimukset kaupan hyväksymispäätöksen sisällölle. Suostumuksen kesto tulee pakolliseksi. Jos sitä ei ole määritelty, laissa vahvistetaan sen kesto - vuosi suostumuksen allekirjoituspäivästä.

Päätös suuren liiketoimen hyväksymisestä täsmentää nyt:

• henkilö, joka on liiketoimen osapuoli tai edunsaaja;
• hinta, liiketoimen kohde ja muut olennaiset ehdot tai menettely niiden määrittämiseksi;
• liiketoimen pääehtojen yleiset parametrit, jotka edellyttävät suostumusta sen toteuttamiseen;
• suostumus vastaaviin liiketoimiin;
• vaihtoehtoiset vaihtoehdot kaupan pääehdoissa;
• suostumus liiketoimeen edellyttäen, että useat liiketoimet suoritetaan samanaikaisesti;
• ajanjakso, jonka aikana suostumus kauppaan on voimassa.

Suuren liiketoimen suostumuksen rakenne monimutkaistuu ja vaatii erityistä huolellisuutta asiakirjaa laadittaessa. Mikä tahansa virhe tuo lisäperusteita kaupan riitauttamiseen.

Myös toinen tilanne on mahdollinen, kun suurten liiketoimien suostumusta koskevien päätöstekstit laaditaan tarkoituksellisesti lomakerikkomuksin. Tällaiset rikkomukset voivat olla perusteena hakea tuomioistuimelta liiketoimien tunnustamista pätemättömiksi.

Tapaukset, joissa suuren liiketoimen tekemiseen ei vaadita suostumusta

Lainsäätäjä täydensi luetteloa tapauksista, joissa lain nro 208-FZ X luvun säännöksiä ei sovelleta (lain nro 208-FZ 3 §, 79 §, uusi painos):

• jos 100 prosenttia äänivallasta kuuluu yhdelle henkilölle. JA Tämä henkilö on sekä yhtiön ainoa toimeenpaneva elin että osakkeenomistaja;
• jos liiketoimet liittyvät palvelujen tarjoamiseen yhtiön osakkeiden ja yhtiön osakkeiksi vaihdettavien osakkeiden tarjoamiseksi (julkinen tarjous) ja (tai) osakeannin järjestäminen (julkinen tarjous);
• jos liiketoimet liittyvät omaisuusoikeuksien siirtoon yhtiön uudelleenjärjestelyprosessissa, mukaan lukien sulautumis- ja liittymissopimukset;
• lopussa julkisia hankintoja Yhtiö on tehnyt ehdoilla, jotka eivät poikkea muiden yhtiön tekemien julkisten sopimusten ehdoista;
• hankittaessa julkisen yhtiön osakkeita (muita osakkeiksi vaihdettavia oman pääoman ehtoisia arvopapereita) julkisen yhtiön osakkeiden hankintaa koskevan pakollisen ostotarjouksen ehdoilla tehdyn kaupan perusteella;
• kauppoihin, jotka on tehty samoilla ehdoilla kuin aiemmin tehty esisopimus, jos on saatu suostumus itse esisopimuksen tekemiseen.

Lainsäätäjä mukautti poikkeusluettelon tässä asiassa vakiintuneen oikeuskäytännön kanssa. Yleisesti ottaen oikeuskäytännöllä on ollut merkittävä vaikutus lakiin nro 208-FZ ja lakiin nro 14-FZ tehtyihin liiketoimien hyväksymistä koskeviin muutoksiin.