Gândindu-se la începerea unei afaceri, un viitor antreprenor trebuie să decidă asupra formei de proprietate a companiei sale.

În economia modernă, există destul de multe forme organizaționale pentru a face afaceri. Una dintre ele este OJSC, sau societatea pe acțiuni deschise.

OJSC, sau societate pe acțiuni deschise, este o formă de organizare a unei întreprinderi al cărei capital este format din, iar acționarii au dreptul de a dispune liber de acțiunile lor - de a vinde, cumpăra, dona etc.

Legislația definește o astfel de întreprindere ca fiind una publică, adică informațiile despre activitățile sale ar trebui să fie disponibile populației generale, care ar putea deveni acționari în viitor. Numărul de acționari ai unui OJSC este limitat doar de numărul de acțiuni emise și prezente pe piață.

O caracteristică importantă a OJSC este absența unei cerințe de a depune întreaga sumă a capitalului autorizat în contul întreprinderii înainte de înregistrarea acesteia - fondurile vor fi primite pe măsură ce acțiunile emise sunt vândute.

Societățile pe acțiuni deschise pot funcționa în toate domeniile de activitate permise de lege. Au dreptul de a se angaja în comerț, producție industrială, organizare spectacole muzicale sau învățând să tăiați și să coaseți. Este important ca activitățile OJSC să nu fie în conflict cu legea.


De fapt, OJSC este aceeași companie ca toate celelalte, singura diferență este că are mulți proprietari. Așadar, pentru a gestiona activitățile curente, compania angajează un director sau mai mulți directori care formează un organ colegial - consiliul de administrație.

Cu toate acestea, cea mai înaltă autoritate a SA este adunarea acționarilor, care are loc cel puțin o dată pe an.

Principala diferență dintre un OJSC și un SRL este amploarea activităților sale. Pentru a deschide un SRL (societate cu răspundere limitată), trebuie să contribuiți cu un capital autorizat de numai 10 mii de ruble și, în total, nu mai mult de 50 de persoane pot deveni fondatorii unui SRL. Numărul de coproprietari ai unui OJSC nu este limitat, iar capitalul său autorizat trebuie să fie de cel puțin 1.000 de salarii minime.

O altă diferență este în posibilitățile de înstrăinare a acțiunilor. Coproprietarul OJSC poate în orice moment să scape de ele fără a informa alți acționari.


Un participant SRL trebuie mai întâi să ofere coproprietarilor cota sa din întreprindere și numai dacă aceștia refuză să o cumpere, el poate oferi achiziția unor terți.

O societate pe acțiuni închisă (CJSC) este un tip destul de comun de organizare a întreprinderilor, tipic pentru companiile de familie. Principala sa diferență față de OJSC este apropierea: acțiunile întreprinderii aparțin doar fondatorilor, iar niciunul dintre aceștia nu are dreptul de a le transfera către terți.

Dacă unul dintre coproprietari decide să se retragă din afacere, acesta poate să-și vândă doar cota-parte celorlalți proprietari. CJSC-urile au dreptul de a nu-și publica rapoartele și lucrările în mod închis față de publicul larg, în timp ce CJSC-urile sunt obligate să anunțe anual rezultatele activităților lor în presă.

PJSC (Societatea Publică pe Acțiuni) este o societate ale cărei acțiuni sunt plasate public pe bursă, iar rezultatele activităților sale devin cunoscute publicului larg. De la începutul lunii septembrie 2014 a intrat în vigoare o lege a Federației Ruse, care modifică unele denumiri și raporturi juridice forme juridiceînregistrarea afacerii.

De fapt, un PJSC este aceeași formă de organizare a unei întreprinderi ca și un OJSC, dar în loc de o companie „deschisă”, ar trebui să fie numită „publică”. Într-un anumit timp, toate OJSC existente trebuie să fie reînregistrate ca PJSC.


După aceea, desfășurarea activității ar trebui să devină și mai deschisă: menținerea registrului de acțiuni și a proprietarilor acestora este transferată de la departamentul juridic al OJSC la registratorii speciali, iar fiecare decizie a adunării acționarilor trebuie certificată fie de către registrator sau notar.

Această decizie ar trebui să contribuie la o mai mare transparență în activitatea întreprinderii și să prevină tentativele de preluare prin raider a întreprinderilor.

În economia rusă, există un astfel de concept de entitate economică ca societate pe acțiuni, care este împărțită în două tipuri - închisă și deschisă. Care sunt diferențele dintre aceste tipuri de societăți? Sau poate nu există deloc diferențe între ele? Această întrebare este destul de interesantă, așa că să încercăm să o înțelegem mai detaliat.

Definiție

CJSC (Societate pe acțiuni închisă) este o organizație comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni (titluri de valoare). O trăsătură caracteristică a unui CJSC este faptul că numai indivizii care au creat această organizație, adică fondatorii. Persoanele neautorizate nu pot cumpăra titluri de valoare dintr-o companie închisă societate pe acţiuni. În plus, dacă vreun acționar a decis să se retragă de la fondatori, acesta își poate vinde acțiunile, dar numai acelor persoane care fac parte din acționarii companiei. În plus, CJSC are un oarecare avantaj - are dreptul să nu-și publice declarațiile în mass-media.

OJSC (societate pe acțiuni deschise) este o organizație comercială al cărei capital autorizat este format și din acțiuni. Fondatorii acestei companii pot fi un număr limitat de persoane, dar proprietarii pot fi persoane care nu sunt incluse în această componență. Această natură a relației permite aproape oricărei persoane fizice sau juridice să achiziționeze acțiuni ale oricărei OJSC și să devină acționar al acesteia și, în consecință, să primească un anumit venit sub formă de dividende. De spus că fiecare proprietar de acțiuni poate oricând să decidă să-și înstrăineze valorile mobiliare în favoarea unor terți, nefiind obligat să ceară permisiunea altor acționari. În plus, OJSC este obligat să prezinte public potențialilor investitori pentru familiarizare declarațiile sale pentru perioada trecută.

Comparaţie

În concluzie, trebuie concluzionat că CJSC și OJSC sunt soiuri de societăți pe acțiuni care au propriile lor, inerente doar acestora, caracteristici. Astfel, doar fondatorii unui CJSC pot deține valori mobiliare, și le înstrăinează doar în favoarea altor acționari, în timp ce atât persoanele fizice, cât și entitati legale care nu fac parte din fondatorii companiei, în timp ce acțiunile OJSC pot fi vândute fără acordul acționarilor existenți. În plus, declarațiile unui OJSC trebuie plasate în mass-media publică, iar CJSC are dreptul să nu plaseze documentația sa.

Numărul de participanți la o societate pe acțiuni deschisă nu este limitat. Dar nu mai mult de 50 de persoane pot fi incluse în CJSC în același timp, ceea ce poate complica semnificativ activitatea de afaceri. Dar o societate pe acțiuni închisă va avea nevoie de un capital autorizat în valoare de 100 de salarii minime pentru a începe activitatea, în timp ce o societate pe acțiuni deschisă va avea nevoie de 1000 de salarii minime. Există și nuanțe în ceea ce privește dezvoltarea companiei. Deci, dacă numărul membrilor CJSC depășește 50, acesta trebuie reînregistrat ca OJSC în termen de un an.

Site-ul constatărilor

1. Acționarii unui CJSC pot fi doar fondatorii companiei, iar acționarii SA pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice care și-au exprimat dorința și au cumpărat valorile mobiliare ale acestei organizații;
2. Fond statutar. Pentru CJSC este de 100 de salarii minime (10 mii de ruble), pentru JSC - 1000 de salarii minime (100 de mii de ruble).
3. Mai mult de 50 de persoane nu pot fi membri ai unui CJSC în același timp. Numărul de acționari ai unui OJSC nu este limitat prin lege.
4. Acțiunile CJSC sunt redistribuite numai între fondatori și cu acordul acestora; valorile mobiliare OJSC pot fi vândute către terți fără acordul acționarilor existenți;
5. O societate pe acțiuni deschisă este obligată să-și publice situațiile financiare, dar o societate pe acțiuni închisă nu este.
6. starea afacerii. Datorită apropierii sale, CJSC este percepută mai rău de investitori și parteneri de afaceri. OJSC în ochii lumii afacerilor are cel mai înalt statut de afaceri, ceea ce vă permite să contați pe o atitudine specială față de afacerea dvs.

Societatea publica pe actiuni - termen nouîn dreptul civil rus. La prima vedere, poate părea că societățile pe acțiuni non-publice și publice sunt doar nume noi pentru CJSC și OJSC. Dar este chiar așa?

Ce înseamnă o societate pe acțiuni?

Legea federală nr. 99-FZ din 5 mai 2014 (denumită în continuare Legea nr. 99-FZ) a completat Codul civil al Federației Ruse cu o serie de articole noi. Una dintre ele, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse introduce o nouă clasificare a societăților pe acțiuni. CJSC și OJSC deja cunoscute au fost acum înlocuite cu NAO și PJSC - non-publice și. Aceasta nu este singura schimbare. În special, conceptul de societate cu răspundere suplimentară (ALC) a dispărut acum din Codul civil al Federației Ruse. Oricum, nu erau foarte populare. conform Registrului unificat de stat al persoanelor juridice din iulie 2014, în Rusia erau doar aproximativ 1.000 dintre ele - cu 124.000 CJSC și 31.000 OJSC.

Ce înseamnă societate pe acțiuni?În versiunea actuală a Codului civil al Federației Ruse, aceasta este o societate pe acțiuni în care acțiunile și alte valori mobiliare pot fi vândute în mod liber pe piață.

Regulile privind o societate pe acțiuni se aplică unei societăți pe acțiuni a cărei statut și denumire indică faptul că societatea pe acțiuni este publică. Pentru PJSC înființate înainte de 01.09.2014, a căror denumire comercială conține o indicație de publicitate, se aplică regula stabilită de alin. 7 al art. 27 din legea „Cu privire la modificările...” din 29 iunie 2015 Nr.210-FZ. Un astfel de PJSC care nu are emisiuni publice de acțiuni înainte de 01.07.2020 trebuie:

• se adresează Băncii Centrale cu o cerere de înregistrare a unui prospect de acțiuni,
• eliminați cuvântul „public” din numele său.

Pe lângă acțiuni, o societate pe acțiuni poate emite și alte valori mobiliare. Cu toate acestea, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse prevede statutul de publicitate numai pentru acele titluri care sunt convertibile în acțiuni. Ca urmare companii nepublice poate introduce valori mobiliare în circulația publică, cu excepția acțiunilor și a valorilor mobiliare convertibile în acestea.

Care este diferența dintre o societate pe acțiuni și o societate deschisă

Considera diferit de JSC. Deși modificările nu sunt fundamentale, ignoranța lor poate complica serios viața conducerii și a acționarilor PJSC.

Dezvăluire

Dacă mai devreme obligația de a dezvălui informații despre activitățile OJSC era necondiționată, acum o companie publică are dreptul de a solicita Băncii Centrale a Federației Ruse o cerere de scutire de la aceasta. Această oportunitate poate fi folosită companii publice și nepublice, cu toate acestea, este mult mai relevant pentru lansare publică.

În plus, pentru un OJSC, anterior era necesar să includă informații despre acționarul unic în statut, precum și să publice aceste informații. Acum este suficient să introduceți date în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni și valori mobiliare

O societate pe acțiuni deschise avea dreptul să prevadă în statutul său pentru cazurile în care acțiuni și valori mobiliare suplimentare sunt supuse achiziției preferențiale de către acționarii existenți și deținătorii de valori mobiliare. Societatea publica pe actiuni este obligat în toate cazurile să se ghideze numai după Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (în continuare - Legea nr. 208-FZ). Referirile la actul constitutiv nu mai sunt valabile.

Ținerea registrelor, numărarea comisionului

Dacă în unele cazuri i s-a permis ca OJSC să țină singur un registru al acționarilor, atunci societăţi pe acţiuni publice şi nepublice sunt întotdeauna obligați să delege această sarcină unor organizații specializate autorizate. În același timp, pentru un PJSC, registratorul trebuie să fie independent.

Același lucru este valabil și pentru comisia de numărare. Acum, problemele legate de competența sa ar trebui să fie decise de o organizație independentă care are o licență pentru tipul corespunzător de activitate.

Managementul societatii

SA publice și non-publice: care sunt diferențele?

1. În general, regulile care se aplicau anterior OJSC se aplică PJSC. NAO, pe de altă parte, este în principal fosta ZAO.
2. Caracteristica principală a unui PJSC este o listă deschisă a potențialilor cumpărători de acțiuni. NAO, în schimb, nu are dreptul să-și ofere acțiunile la licitație publică: un astfel de demers, în virtutea legii, le transformă automat în PJSC chiar și fără modificarea statutului.
3. Pentru PJSC, procedura de management este rigid consacrată în lege. De exemplu, încă se păstrează regula potrivit căreia competența consiliului de administrație sau a organului executiv nu poate include probleme care sunt supuse examinării adunării generale. O companie non-publică, pe de altă parte, poate transfera unele dintre aceste probleme unui organism colegial.
4. Statutul și decizia participantului intalnire generalaîn PJSC trebuie confirmat de un reprezentant al organizației registratorului. NAO are de ales: puteți utiliza același mecanism sau puteți contacta un notar.
5. Societate pe acțiuni nepublică au în continuare dreptul de a prevedea în statutul sau în acordul corporativ între acționari dreptul de cumpărare preventivă a acțiunilor. Pentru societate publică pe acțiuni o astfel de comandă este absolut inacceptabilă.
6. Acordurile corporative încheiate în PJSC ar trebui dezvăluite. Pentru NAO este suficient să sesizeze societatea despre faptul încheierii unui astfel de acord.
7. Procedurile prevăzute de Capitolul XI.1 din Legea nr. 208-FZ, privind ofertele și notificările de răscumpărare de valori mobiliare, după 1 septembrie 2014, nu se aplică SA care și-au stabilit oficial statutul de nepublice prin modificări aduse Cartă.

Contract de societate în societăți pe acțiuni

O inovație care privește în mare parte PJSC și NAO este, de asemenea, un acord corporativ. În baza acestui acord între acționari, toți sau unii dintre aceștia se angajează să își folosească drepturile numai într-un anumit mod:

• ia o poziție unitară la vot;
• stabilirea unui preț comun pentru toți participanții pentru acțiunile lor;
• permit sau interzice dobândirea lor în anumite circumstanțe.

Cu toate acestea, acordul are și limitări: nu poate obliga acționarii să fie întotdeauna de acord cu poziția organelor de conducere ale SA.

De fapt, întotdeauna au existat modalități de a stabili o poziție unificată pentru toți sau o parte a acționarilor. Cu toate acestea, acum schimbările din dreptul civil i-au transferat din categoria „înțelegeri de gentleman” în planul oficial. Acum încălcarea unui acord corporativ poate deveni chiar un motiv pentru a recunoaște deciziile adunării generale ca fiind ilegale.

Pentru companiile care nu sunt publice, un astfel de acord poate fi un mijloc suplimentar de management. Dacă toți acționarii (participanții) participă la acordul corporativ, atunci multe probleme legate de managementul companiei pot fi rezolvate prin modificări nu în statut, ci în conținutul acordului.

În plus, pentru companiile nepublice, a fost introdusă obligația de plată Registrul de stat unificat al persoanelor juridice privind acordurile corporative, dacă în temeiul acestor acorduri puterile acționarilor (participanților) se schimbă în mod serios.

Redenumirea SA într-o societate pe acțiuni

Pentru acele SA care au decis să continue să lucreze în statut societate publică pe acțiuni obligat să modifice actul constitutiv. Termenul pentru aceasta nu este stabilit prin lege, dar este mai bine să nu-l amânați. În caz contrar, pot apărea probleme în relațiile cu contrapărțile, precum și ambiguități cu privire la care norme de lege ar trebui aplicate în raport cu CSP. Legea nr.99-FZ stabilește că carta neschimbată se va aplica în măsura în care nu contravine noilor norme ale legii. Cu toate acestea, ceea ce contrazice exact și ceea ce nu este un punct discutabil.

Redenumirea se poate face în următoarele moduri:

1. La o adunare extraordinară special convocată a acționarilor.
2. La o adunare a acţionarilor care decide alte probleme curente. În acest caz, modificarea denumirii SA va fi evidențiată ca punct suplimentar pe ordinea de zi.
3. La adunarea anuală obligatorie.

Reînregistrarea vechilor organizații în noi entități juridice publice și non-publice

Modificările în sine pot viza doar numele - este suficient să excludeți cuvintele „societate pe acțiuni deschise” din nume, înlocuindu-le cu cuvintele „ societate publică pe acțiuni". Cu toate acestea, în același timp, trebuie verificat dacă prevederile cartei existente anterior contravin normelor legii. În special, trebuie acordată o atenție deosebită regulilor referitoare la:

• Consiliu de Administratie;
• dreptul de preferință al acționarilor de a cumpăra acțiuni.

În conformitate cu partea 12 a art. 3 din Legea nr. 99-FZ, o companie nu va trebui să plătească o taxă de stat dacă modificările se referă la aducerea denumirii în conformitate cu legea.

În plus față de SA, semnele de publicitate și non-publicitate se aplică acum și altor forme organizatorice ale entităților juridice. În special, legea clasifică acum direct SRL drept entitate nepublică. Pentru o societate pe acțiuni, trebuie făcute modificări la statut. Dar este necesar să se facă acest lucru pentru acele firme care, în virtutea noii legi, ar trebui considerate ca nepublice?

De fapt, pentru companiile care nu sunt publice, modificările nu sunt necesare. Cu toate acestea, este încă de dorit să se facă astfel de modificări. Acest lucru este deosebit de important pentru fostul ZAO. Altfel, un astfel de nume ar fi un anacronism sfidător.

Exemplu de statut al unei societăți publice pe acțiuni: ce să cauți?

În timpul care a trecut de la adoptarea Legii nr. 99-FZ, multe companii au trecut deja procedura de înregistrare a modificărilor la cartă. Cei care sunt pe cale să facă acest lucru pot folosi exemplul de cartă PJSC.

Cu toate acestea, atunci când utilizați eșantionul, este necesar, în primul rând, să acordați atenție următoarelor:

• Actul constitutiv trebuie să conțină o indicație de publicitate. Fără aceasta, societatea devine nepublică.
• Este obligatorie implicarea unui evaluator pentru a aduce un aport de proprietate la capitalul autorizat. În același timp, în cazul unei evaluări incorecte, atât acționarul, cât și evaluatorul trebuie să răspundă subsidiar în limita cuantumului supraevaluării.
• Dacă există un singur acționar, acesta poate să nu fie indicat în statut, chiar dacă o astfel de clauză este cuprinsă în eșantion.
• Este posibil să se includă în statut prevederi privind procedura de audit la cererea acționarilor care dețin cel puțin 10% din acțiuni.
• Schimba in organizație non profit nu mai este permisă și nu ar trebui să existe astfel de norme în cartă.

Această listă este departe de a fi completă, așa că atunci când utilizați mostre, ar trebui să le verificați cu atenție cu legislația în vigoare.

Termenul „societate publică pe acțiuni”: traducere în engleză

Întrucât multe PJSC ruși desfășoară operațiuni de comerț exterior, se pune întrebarea: cum ar trebui să fie acum numite oficial în engleză?

Anterior, termenul englezesc „societate pe acțiuni deschise” a fost folosit în legătură cu OJSC. Prin analogie cu acesta, curentul societatile publice pe actiuni poate fi numită societate pe acțiuni. Această concluzie este confirmată și de practica utilizării acestui termen în raport cu companiile din Ucraina, unde PJSC-urile există de mult timp.

În plus, ar trebui să se țină cont și de diferența de terminologie juridică. țări vorbitoare de engleză. Astfel, prin analogie cu legislația britanică, termenul „societăți cu răspundere limitată” este teoretic acceptabil, iar cu legislația SUA – „corporație publică”.

Acesta din urmă, însă, este indezirabil, deoarece poate induce în eroare contractanții străini. Aparent, opțiunea de societate pe acțiuni este optimă:

• este folosit în principal doar pentru organizațiile din țările post-sovietice;
• marchează destul de clar forma organizatorică și juridică a societății.

Deci, până la urmă, ce se poate spune despre inovațiile în dreptul civil referitoare la persoanele juridice publice și nepublice? În general, ele fac sistemul de forme organizatorice și juridice pentru organizațiile comerciale din Rusia mai logic și armonios.

A face modificări la statutul este ușor. Este suficient să redenumiți compania în conformitate cu noile reguli ale Codului civil al Federației Ruse. Un pas înainte poate fi considerat legalizarea acordurilor între acționari (un acord corporativ în conformitate cu articolul 67.2 din Codul civil al Federației Ruse).

Care este diferența dintre JSC și JSC sau PJSC? Noua clasificare a societăților pe acțiuni este în vigoare de câțiva ani, dar întrebările legate de caracteristicile și diferențele sale față de cea anterioară sunt încă relevante. În articolul noi detaliat luați în considerare ce sunt PJSC și JSC, care sunt lor diferenta fundamentala de la OJSC și CJSC și modul în care inovațiile au afectat activitățile societăților pe acțiuni.

Ce înseamnă PAO conform legislației ruse?

Până în 2014, dreptul civil rus conținea următoarele tipuri de societăți pe acțiuni (denumite în continuare SA).

• deschis (OJSC);
• închis (CJSC).

În 2014, legea s-a schimbat, art. 63.1. Ea a stabilit divizarea societăților pe acțiuni în publice (PJSC) și non-publice (NJSC).

Ce înseamnă PAO? Legea stabilește trei caracteristici independente ale publicității SA:

1. Acțiunile sunt plasate public.
2. Acțiunile sunt tranzacționate public.
3. SA se poziționează ca public, în special, indicând acest lucru în statut și/sau nume.

Pe lângă acțiuni, SA au dreptul de a plasa și de a pune în circulație alte valori mobiliare convertibile în acțiuni. Pe viitor în articol, vorbind de stocuri, le vom ține cont.

Legea anterioară a împărțit SA în deschise și închise, în funcție de dreptul de a efectua o subscriere deschisă a acțiunilor emise și vânzarea gratuită a acestora. Principiul împărțirii societăților în publice și non-publice, aparent, este diferit. Lista închisă de mai sus a semnelor de publicitate a fost stabilită, astfel încât, prin metoda excluderii, Codul civil al Federației Ruse clasifică restul companiilor ca nepublice.

Care este diferența dintre JSC și PAO? În primul rând, SA este un concept colectiv utilizat în drept și în practică, unind două tipuri de societăți pe acțiuni: PJSC și NAO. În al doilea rând, abrevierea SA desemnează oficial societățile pe acțiuni nepublice (scrisoarea Serviciului Fiscal Federal din 4 septembrie 2014 Nr. SA-4-14 / [email protected]).

PJSC și JSC - care este diferența?

Proiectarea SA publice nu este mult diferită de proiectarea celor deschise. Odată cu introducerea modificărilor la Codul civil al Federației Ruse, aproape toate OJSC au devenit automat PJSC. Cu toate acestea, este imposibil de spus că PJSC este la fel cu OJSC conform legii anterioare.

Cum este diferit un SA de un SA? Cele mai importante momente în acest caz sunt:

1. Dezvaluirea informatiei. OJSC au fost obligate să dezvăluie informații despre activitățile lor, PJSC și NAO nu pot face acest lucru cu aprobarea Băncii Centrale.
2. Procedura de precizare a informațiilor despre acționarul unic. SA ar trebui să introducă astfel de informații în cartă și să le publice, dar acum este suficient să indice informațiile relevante în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice.
3. Dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni. Statutul unei societăți pe acțiuni deschise permitea stabilirea cazurilor de cumpărare preferențială de acțiuni suplimentare de către acționarii existenți, în timp ce statutul unei societăți pe acțiuni nu poate conține acest lucru. Problemele cumpărării preferențiale de acțiuni sunt reglementate acum de Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 (denumită în continuare Legea nr. 208).
4. Mentinerea registrului actionarilor. OJSC în unele cazuri aveau dreptul să țină independent un astfel de registru, în timp ce PJSC-urile sunt obligate să folosească serviciile organizațiilor specializate cu licența corespunzătoare în acest sens.
5. Îndeplinește funcțiile comisiei de numărare. Dacă OJSC ar putea avea un birou de numărare în componența lor, atunci CJSC-urile sunt obligate să-și transfere funcțiile către organizații specializate care au licență.
6. Prezența unui organ colegial de conducere. SA au fost obligate să-l creeze numai atunci când numărul acționarilor depășea 50 de persoane, în timp ce SCSP erau obligate să facă acest lucru în orice caz. Aceasta este una dintre cele mai semnificative diferențe dintre OJSC și PJSC.

Diferențele dintre o societate publică pe acțiuni și una nepublică

Principalele diferențe dintre JSC și PJSC sunt următoarele:

1. PJSC își poate plasa acțiunile prin subscriere deschisă. NAO nu poate face acest lucru și nici nu își pot oferi acțiunile spre cumpărare în alte moduri.
2. Statutul unui PJSC nu poate prevedea obligații suplimentare ale membrilor companiei, în timp ce statutul unui NAO poate.
3. Statutul OAN pentru anumite categorii de acțiuni poate prevedea următoarea procedură:

• conversia acestora în acțiuni ale unei alte societăți pe acțiuni create ca urmare a reorganizării NAO;
• schimbul acestora cu acțiuni SRL, acțiuni și contribuții într-un parteneriat de afaceri, acțiuni ale unei cooperative de producție create ca urmare a reorganizării NAO.

Legea nu prevede includerea unor astfel de prevederi în statutul unui PJSC.

1. Capitalul minim autorizat al PJSC este de 100.000 de ruble, NAO este de 10.000 de ruble.
2. Statutul unui OAN (precum și un acord între toți acționarii săi), spre deosebire de statutul unui PJSC, poate prevedea alte reguli de cumpărare preventivă a acțiunilor decât cele prevăzute de Legea nr. 208.
3. Carta OAN poate prevedea chestiuni suplimentare legate de competența adunării generale a acționarilor (pe lângă cele menționate ca atare prin lege). Adunarea Generală a Acţionarilor PJSC nu are dreptul să ia în considerare aspecte suplimentare.

Caracteristicile cheie ale PAO

Activitatea SA publice este reglementată în principal de norme imperative. Caracteristicile cheie ale unor astfel de societăți sunt stabilite în art. 65.3, 66, 66.3 și 97 din Codul civil al Federației Ruse:

1. Aceștia sunt obligați să includă în numele lor o indicație de publicitate.
2. Aceștia ar trebui să creeze un organ de conducere colegial (consiliu de administrație, consiliu de supraveghere etc.), numărul de participanți la care nu poate fi mai mic de 5.
3. Persoanele care acționează în calitate de organ executiv unic al PJSC, precum și membrii organelor executive colegiale ale CSP, nu pot alcătui mai mult de un sfert din componența organelor colegiale de conducere și nu pot fi președinții acestora.
4. Indeplineste functiile comisiei de numarator si tine registrul actionarilor organizatie specializata licențiat pentru tipul relevant de activitate.
5. Nu este posibil să se limiteze numărul de acțiuni deținute de un acționar, valoarea nominală totală a acestora și cantitate limită voturile unui astfel de acţionar.
6. Carta nu poate conține prevederi privind necesitatea obținerii consimțământului pentru înstrăinarea acțiunilor.
7. Nimeni nu are drept de preferință de a achiziționa acțiuni. Singurele excepții sunt cotele suplimentare în cazurile strict prevăzute de Legea nr. 208.
8. Informațiile pot fi dezvăluite către RZB.
9. Sfera atribuțiilor participanților la PJSC este proporțională cu cotele lor în capitalul autorizat.
10. Este interzisă prevederea în statutul unei societăți a unei proceduri de administrare diferită de cea stabilită de lege.

Caracteristicile NAO

Pentru societățile pe acțiuni nepublice, legea aplică în principal reglementarea dispozitivă. Astfel, participanții NAO au dreptul (articolele 66, 66.3, 65.3 din Codul civil al Federației Ruse):

1. Stabiliți sfera puterilor participanților nu proporțional cu acțiunile din capitalul autorizat, ci altfel.
2. Potrivit hotărârii adoptate în unanimitate, modificarea procedurii de administrare a NAO.
3. Includeți în statutul societății (prin decizie unanimă) următoarele prevederi:

• privind transferul unor chestiuni ce țin de competența adunării generale spre examinare de către organul colegial de conducere al NAO;
• atribuirea totală sau parțială a funcțiilor organului executiv colegial către organul colegial de conducere;
• transferul funcțiilor organului executiv colegial către organul executiv unic;
• absența unei comisii de audit;
• altele decât cele stabilite de lege, procedura de convocare și desfășurare a adunărilor acționarilor, precum și o procedură diferită de luare a deciziilor acestora;
• diferite de cerințele legii privind componența, regulile de formare și desfășurare a ședințelor organelor colegiale (atât de conducere, cât și executive);
• procedura de exercitare a dreptului la cumpărarea preventivă a unei acțiuni din capitalul unei SRL, a dreptului de preempțiune de a cumpăra acțiuni plasat de NAO și a cotei maxime de participare a unui participant la SRL la capitalul autorizat al NAO;
• atribuirea unor probleme suplimentare de competența adunării generale a participanților.

Statutul OJSC și CJSC

Toate societățile pe acțiuni înființate înainte de 01.09.2014 care îndeplinesc cel puțin unul dintre criteriile de mai sus sunt recunoscute drept publice, indiferent dacă denumirea lor conține sau nu indicație de publicitate (clauza 11, articolul 3 din legea „Cu privire la modificări ...” din 05.05.2014 Nr. 99 -FZ), deși există și excepții.

În special, această regulă nu se aplică dacă, la momentul intrării în vigoare a legii menționate, SA a fost închisă sau a fost eliberată de obligația de a divulga informații despre valorile mobiliare sau a răscumpărat toate acțiunile plasate public, precum și acțiunile tranzacționate public.

Dacă, începând cu data de 01.07.2015, statutul și denumirea unei societăți pe acțiuni înființate înainte de 01.09.2014 conțin o indicație de publicitate, dar nu există alte semne de publicitate, societatea este obligată până la data de 01.07.2020 (opțional):

• inregistrarea unui prospect de actiuni;
• să modifice cartea, eliminând indicația de publicitate.

Este necesar să redenumiți JSC în PJSC?

Toate OJSC și CJSC trebuie să-și aducă numele și statutul în conformitate cu legea, adică să fie redenumite în JSC și CJSC. Mai mult, este necesară redenumirea companiei la prima modificare a actelor constitutive.

Dacă următoarea modificare a statutului nu conține prevederile relevante, Serviciul Fiscal Federal va refuza înregistrarea modificărilor (scrisoarea Serviciului Fiscal Federal din 30 decembrie 2015 Nr. GD-4-14 / [email protected]).

Multe companii continuă să lucreze ca OJSC și CJSC, cu toate acestea, încă nu se recomandă amânarea modificărilor. În caz contrar, pot apărea probleme la interacțiunea cu contrapărțile, precum și ambiguități cu privire la normele legale aplicabile activităților companiei.

O modificare a abrevierei care indică forma juridică din denumirea companiei, în acest caz, este doar o schimbare a denumirii companiei. Nu este o reorganizare, deoarece forma organizatorică și juridică în ansamblu rămâne neschimbată - o societate pe acțiuni.

Cum se schimbă numele companiei

În primul rând, este necesar ca adunarea acționarilor să decidă să facă modificările corespunzătoare denumirii și statutului societății. Este posibil:

• într-o ședință extraordinară (special convocată);
• la următoarea (actuală) întâlnire;
• la adunarea anuală obligatorie.

Apoi se întocmește un pachet de documente:

• cerere în formularul nr. Р13001;
• hotărârea adunării acționarilor;
• charter in noua editie sau amendamente la carte (în 2 exemplare).

În virtutea unei indicații directe a Legii nr. 99 (clauza 12, art. 3), cererea de efectuare a modificărilor în cauză nu este supusă taxei.

La finalul procedurii înregistrare de stat Serviciul Fiscal Federal va elibera companiei o fișă de înregistrare pentru Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, precum și un nou certificat de înregistrare în Autoritatea taxelor. În același timp, nu se eliberează un nou aviz de înregistrare fiscală, precum și un nou certificat de înregistrare. Notifică fonduri extrabugetare nu este nevoie să-i schimbi numele.

Ce documente vor fi afectate de schimbarea numelui SA?

Potrivit paragrafului 7 al art. 3 din Legea nr.99, nu este necesară efectuarea modificărilor titlului și altor documente ale societății care conțin vechiul nume. În același timp, nu este dezvăluit ce se înțelege prin „alte documente ale companiei”. În plus, este posibil să existe excepții de la această regulă, deoarece există documente care afectează nu numai interesele societății.

În primul rând, vorbim despre contractele de muncă cu angajații. Potrivit părții 1 a art. 57 din Codul Muncii al Federației Ruse, informațiile despre numele angajatorului trebuie introduse în contractul de muncă. În consecință, întreprinderea trebuie să încheie cu angajații acorduri suplimentare despre schimbarea textului contract de muncă pe numele angajatorului.

În al doilea rând, vor trebui făcute modificări cărți de muncă. Procedura de introducere a acestora este determinată de clauza 3.2 din instrucțiunile de completare a carnetelor de muncă, aprobate. Decretul Ministerului Muncii din 10 octombrie 2003 nr.69.

De asemenea, este important să ne asigurăm că documentele întocmite după schimbarea denumirii societății pe acțiuni conțin date la zi. În special se referă la:

1. documentele contabile primare. Asa de, oficiu fiscal pot refuza să accepte cheltuielile cu impozitul pe venit în mod formal - din cauza nerespectării de către acestea a cerințelor părții 2 a art. 9 din Legea „Cu privire la contabilitate” din 06.12.2011 Nr. 402-FZ în ceea ce privește reflectarea denumirii organizației.
2. Fișe de handicap. Acest lucru este necesar pentru a evita refuzul FSS de a rambursa fondurile cheltuite în concediul medical.

Să rezumam. Majoritatea prevederilor legii care se refereau anterior la activitățile OJSC se aplică acum CJSC. Același lucru se poate spune despre raport reglementare legislativă CJSC și NAO. În același timp, activitățile PJSC, spre deosebire de SA, sunt reglementate în principal în mod imperativ. Creat înainte de introducere noua clasificare companiile trebuie să modifice numele și statutul lor la prima modificare a documentelor constitutive. Drept urmare, ei primesc un nou certificat de atribuire TIN. De asemenea, după redenumire, este necesar să se facă modificări corespunzătoare în carnetele de muncă și contractele de muncă.