La législation subit régulièrement des changements (notamment dans ce domaine) les points importants, en tant qu'ordonnance de défense de l'État - les détails peuvent être trouvés sur). Loi principale sur divers types sociétés par actions pas une exception (LLC, OJSC, CJSC, PJSC, etc., à l'exception des JSC opérant dans le domaine des groupes de prêts, d'assurance et d'investissement). Bien que les activités d'audit soient réglementées, par exemple séparément, par.

Loi sur les sociétés par actions dans la nouvelle édition 2018

La version entrée en vigueur l’année dernière (2017) est valable aujourd’hui. Les dernières modifications sont entrées en vigueur en juillet 2017. À la même époque, des modifications ont été apportées à l'article n° 159 du Code pénal de la Fédération de Russie. En savoir plus à ce sujet

Que dit la loi sur les sociétés par actions ?

Des modifications ont été apportées à de nombreuses procédures :

Des normes de vote plus strictes ont été établies (sur la charte, sur les modifications, etc.) ;
les actionnaires sont autorisés à changer de statut à tout moment/pour toute durée (public à non public et vice versa) ;
une règle a été introduite sur l'intervention obligatoire d'un registraire ;
les droits des titulaires privilégiés d'un bloc de titres sont déterminés ;
Les normes de capital autorisé ont été augmentées.

Les règlements sur la forme de l'aliénation, la procédure de liquidation et/ou de redressement, etc. ont été mis à jour. Une mise à jour est attendue cette année, la date estimée est début juillet. En outre, des ajustements seront apportés à l'article 158 du Code pénal de la Fédération de Russie. plus à ce sujet

Modifications avec commentaires et ajouts

DANS version complète La loi fournit des commentaires détaillés sur ces définitions et conditions : qui est une ou plusieurs personnes affiliées, les devoirs des actionnaires, les droits et leur protection sont définis. Tout comme pour l’évaluation des conditions de travail, des modifications correspondantes ont été apportées en 2018.

Le chef du gouvernement de la Fédération de Russie a souligné séparément dans son discours à la réunion plénière de la Douma d'État la décision d'adopter le projet sur les actionnaires minoritaires. Ils détermineront et établiront leurs droits légaux, leurs responsabilités et apporteront des modifications à la procédure établie pour la création de sociétés (par actions, fermées, ouvertes à responsabilité limitée, etc.).

Loi fédérale sur les sociétés par actions

Cette loi comporte des règles également énoncées dans le Code civil (Code civil de la Fédération de Russie). A cet égard, un certain nombre de changements sont envisagés pour l'année en cours (extension du ministère des Finances) visant à égaliser la force juridique, comme dans l'édition précédente. certains articles étaient contraires à d'autres actes législatifs.

208 Loi fédérale sur les sociétés par actions 2018

Des changements sont également attendus en termes de convocation d'une assemblée générale des actionnaires (générale), ainsi que de la procédure de rachat d'actions (clarifiée), incl. grand.

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Loi fédérale sur les sociétés par actions, dernière édition

La loi est fédérale et définit pleinement absolument tout ce qui est lié d'une manière ou d'une autre à ce type d'enseignement (direct, indirect).

Selon les données de Wikipédia, ces factures sont activement utilisées dans un certain nombre de pays amis (anciennes républiques de l'URSS, par exemple la Biélorussie, le Tadjikistan, le Turkménistan, le Kirghizistan, la Moldavie et l'Ouzbékistan).

Les nouveaux États ne sont pas inférieurs, par exemple la LPR, la République du Kazakhstan (République de Crimée) et la République kirghize. Dans les pays proches et lointains de l’étranger, des pratiques similaires sont également utilisées, par exemple en Lituanie, en Allemagne, etc.

Il est permis de traduire un document ou sa partie/section/clause distincte, ainsi que la charte en langue anglaise(De telles exigences sont avancées par la Finlande, par exemple).

Opération entre parties liées

Le membre du conseil d'administration ou sa ou ses personnes autorisées (affiliées) y participent directement. Toutefois, il peut être annulé devant un tribunal, car cette option une personne peut agir dans l'intérêt de tiers, et non dans l'intérêt de la JSC elle-même. Ces questions sont régies par la loi fédérale n° 14 (article 45).

Comité de vérification

Pouvoirs : audit du travail des personnes responsables (contrats, commandes (projets), actifs, dividendes, plans de travail, etc., c'est-à-dire contrôle juridique, financier et économique). Ils rendent compte des résultats uniquement aux actionnaires.

Sur les particularités de la situation des travailleurs

Le monde du travail est entièrement réglementé par la loi Fédération Russe, à savoir, l'application des normes est prescrite Code du travail(Code du travail de la Fédération de Russie) en pleine conformité.

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Si vous avez des questions, consultez un avocat

Vous pouvez poser votre question dans le formulaire ci-dessous, dans la fenêtre consultant en ligne en bas à droite de l'écran, ou appeler les numéros (24h/24 et 7j/7) :

La loi 208-FZ « Sur les sociétés par actions » a été récemment complétée par plusieurs règles relatives au droit d'acquisition préférentielle d'actions, de rachat de titres et d'organisation d'assemblées.

Le principal document constitutif d'une société par actions est la charte. Il peut prévoir la possibilité de participer à la gestion de personnes morales publiques : c'est-à-dire la Fédération de Russie, son sujet ou sa municipalité.

Ce droit spécial était appelé « part dorée ».

Une société par actions peut être volontairement réorganisée de toutes les manières possibles avec l'introduction de modifications appropriées au Registre d'État unifié des personnes morales :

• fusionnement;
• accession;
• division;
• allocation;
• transformation.

Actions et autres titres

Le droit d'un participant de réclamer contre la société est confirmé par des garanties. Les plus importantes d’entre elles seront les actions.

Leur valeur totale détermine la taille du capital social de l'entreprise. Son montant minimum pour une société anonyme publique est de 100 000 roubles. Les actions peuvent être :

• ordinaire et privilégié;
• entier et fractionné.

Les propriétaires d'actions ordinaires peuvent participer à l'assemblée générale et voter sur les questions qui lui sont soumises, participant ainsi à la gestion de la société.

Les actions privilégiées (un exemple de ce type de titres est clairement visible dans les sociétés par actions, par exemple) ne confèrent pas de droit de vote. Mais d’un autre côté, ils se voient attribuer un montant de dividendes plus important, qui est payé en premier.

Les actions privilégiées peuvent être converties en actions ordinaires, mais le processus inverse n'est pas possible.

Outre les actions, la société a le droit d'émettre d'autres titres, notamment des obligations.

Le remboursement de ces obligations est effectué en en liquide ou des actions (conversion). Cette possibilité doit être prévue dans la décision de mise en liberté.

L'action donne le droit de recevoir une partie des bénéfices de l'entreprise - . Ils peuvent être payés une fois par an ou plus fréquemment, par exemple trimestriellement.

La décision à ce sujet est prise par l'assemblée générale. Le montant des versements est proposé par le conseil d'administration en fonction du bénéfice perçu.

Les dividendes seront transférés sur le compte de l'actionnaire sous forme non monétaire.

Les titres peuvent être vendus ou autrement changer de mains.

Tout changement est reflété dans le registre des actionnaires, qu'une personne morale est tenue par la loi de tenir.

Le droit d’une personne aux actions est confirmé par un extrait, qui en soi ne constitue pas une garantie.

Organes de direction de JSC et leurs compétences

Une grande société par actions peut compter jusqu’à plusieurs centaines de milliers d’actionnaires.

De plus, leur composition évolue constamment. Les organes directeurs sont donc nécessaires pour mener des activités commerciales. Selon la loi, il s'agit de :

• Assemblée générale;
• Conseil d'administration;
• conseil d'administration (direction);
• auditeur et auditeur.

Assemblée générale

L'Assemblée Générale des Actionnaires est le principal organe directeur. Elle a lieu chaque année et, si nécessaire, elle peut être convoquée extraordinairement.

En compétence Assemblée générale comprend la prise de décisions sur des questions telles que :

• toute modification de la charte ;
• réorganisation et liquidation;
• élection d'autres organes directeurs;
• approbation du nombre, de la valeur et de la nature des actions ;
• modification de la taille du capital social ;
• Payment dividende;
• approbation d'un certain nombre de transactions, etc.

Le transfert des pouvoirs de l'assemblée générale à d'autres organes est impossible. Il en va de même pour le processus inverse.

Chacun des organes prend des décisions relevant strictement de sa compétence.

Le conseil d'administration, ou conseil de surveillance, assure la direction générale des affaires de la société.

Pour les petites entreprises comptant moins de 50 actionnaires, la création d’un tel organisme n’est pas nécessaire.

Ses pouvoirs sont transférés à l'assemblée générale. Il s'agit d'une exception à la règle générale.

Le Conseil d'Administration a les compétences suivantes :

• détermine la stratégie globale de développement ;
• convoque les assemblées générales ;
• place des actions ;
• émet des recommandations sur la valeur des actions, le montant des dividendes, la rémunération du commissaire aux comptes, etc. ;
• approuve le rapport annuel ;
• approuve les transactions majeures ;
• prend des décisions sur la participation ou le retrait d'autres entités juridiques.

Organes exécutifs

L'exécution des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale peut être gérée soit par un organe unique - le directeur général, soit par un organe collégial - le conseil d'administration.

Dans tous les cas, il sera responsable devant le conseil d'administration et l'assemblée générale. Le PDG ne doit pas nécessairement être l'un des actionnaires.

De plus, il peut même s'agir d'un organisme auquel ces pouvoirs seront transférés par décision de l'assemblée générale.

Le directeur ou le conseil d'administration organise la mise en œuvre des décisions prises par les autorités supérieures. La gestion opérationnelle relève de leur compétence.

Si la société subit des pertes du fait de la faute de l'organe exécutif, ses membres en portent la responsabilité. Il est établi par le droit civil.

Dernière version de la loi : innovations fondamentales

Des changements qui incluent dernière édition, plus de deux douzaines. Ils concernent de tels aspects importants activités de la société par actions, telles que :

• Assemblée générale;
• droit à l'acquisition préférentielle des actions ;
• rachat de titres par la société à la demande des actionnaires.

La plupart des amendements concernent méthodes modernes communications pour informer les acteurs de la société.

La loi prévoit la possibilité d'envoyer des notifications sur l'heure et le lieu d'une réunion par e-mail et SMS.

Cela n’exclut pas la possibilité de publier des annonces dans les journaux et sur le site Internet de la société.

Utiliser moyens modernes Les actionnaires eux-mêmes pourront communiquer. Depuis juin 2016, ils ne sont plus tenus d'assister à la réunion en personne.

Ils pourraient très bien y participer en utilisant les « technologies de l’information et de la communication ». C'est-à-dire sous la forme d'un appel vidéo, d'un webinaire, d'une conférence, etc.

Sous forme de fichier avec signature numérique électronique(EDS), l'actionnaire peut présenter une déclaration de volonté d'exercer le droit préférentiel d'achat d'actions.

Mais seulement s'il est inscrit au registre.

Le deuxième groupe d'amendements concerne le calendrier des réunions extraordinaires.

Ainsi, moins de temps est alloué par la loi pour leur préparation, l'identification des participants potentiels et la notification des actionnaires.

Par ailleurs, dans le cadre de l'ajout de nouveaux moyens de communication, l'adresse du lieu de vote et E-mail pour envoyer la newsletter.

La participation absente équivaut à une participation à temps plein si le participant s'est inscrit (y compris sur le site Internet), a déposé un bulletin de vote complété 2 jours avant la date de l'assemblée, sinon a informé la société de son vote par l'intermédiaire d'un mandataire.

Les listes des titulaires du droit préférentiel d'achat d'actions ont été clarifiées.

Il s'agit notamment des actionnaires dont les noms figuraient sur les listes à la date de l'assemblée au cours de laquelle l'émission d'une émission supplémentaire a été décidée.

Et ceux dont les données ont été inscrites dans cette liste 10 jours après la décision du conseil d'administration.

Et la liste des actionnaires ayant le droit d'exiger le rachat des actions est établie non pas avant, mais après l'assemblée générale, en tenant compte des demandes formulées par les participants.

La loi a également dispensé la JSC de la nécessité de fournir divers types de certificats et de déclarations aux participants potentiels aux assemblées générales.

Désormais, c'est la responsabilité du bureau d'enregistrement, qu'il convient de contacter.

Telles sont, en bref, les principales innovations de la loi 208-FZ « sur les sociétés par actions ».

Avocat en direct. Modifications du fonctionnement des sociétés par actions à compter du 1er juillet 2016

Société par actions est une association commerciale dont le capital social est divisé en un nombre prédéterminé d'actions. Les communautés de ce type sont divisées en ouvertes et fermées.

Les activités des communautés par actions sur le territoire de la Fédération de Russie sont réglementées Loi fédérale n° 208. Mais quel est cet acte réglementaire ? Quelle est la procédure de création d’une société par actions selon les dispositions de la loi en question ? Quelles sont les conditions de liquidation d'une JSC en vertu de la loi fédérale 208 ? Quelles sont les dernières modifications apportées au texte actuel de cet acte réglementaire ? Les réponses à chacune des questions présentées ci-dessus se trouvent dans cet article.

Dispositions générales de la loi

Loi fédérale « sur les sociétés par actions » n° 208-FZ a été adopté par la Douma d'État le 24 novembre 1995. Le document en question a été signé par le Président de la Fédération de Russie le 26 décembre de la même année. Dans le même temps, la loi fédérale 208 sur les sociétés par actions est entrée en vigueur et a été publiée pour la première fois.

La loi fédérale en question réglemente les processus et les relations socio-économiques qui surviennent lors de la création, des activités et de la liquidation d'une société par actions. Les dispositions de l'acte réglementaire à l'étude sont pertinentes à la fois sur le territoire de la Fédération de Russie et par rapport aux accords internationaux.

Structure de la loi fédérale sur les sociétés par actions

La loi fédérale sur les sociétés par actions comprend 14 chapitres (94 articles) :

1. Dispositions introductives de l'acte normatif étudié (article 1-7.2) ;
2. Normes pour la création, la réorganisation et la suppression des sociétés par actions (article 8-24) ;
3. Actions et autres titres du capital autorisé (articles 25 à 35) ;
4. Placement de titres par une société par actions (articles 36 à 41) ;
5. Dividendes JSC (articles 42 et 43) ;
6. Registre des actions (articles 44 à 46) ;
7. Nuances de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires (articles 47 à 63) ;
8. Conseil de surveillance (articles 64 à 71) ;
9. Nuances d'acquisition d'actions (articles 72 à 77) ;
10. Ordre de conduite transactions majeures(v. 78-80) ;
11. Intérêt pour l'exécution d'une transaction JSC (articles 81-84.10) ;
12. Contrôle activité économique société par actions (articles 85 à 87);
13. Rapports et autres documents de la communauté (article 88-93.1) ;
14. Dispositions finales de la loi fédérale actuelle (article 94).

Procédure et règles de création d'une société par actions selon la loi fédérale 208

Conformément à la réglementation Article 8 Selon la loi fédérale sur JSC, une société par actions peut être créée ou réorganisée à partir d'une entité juridique déjà existante. Une association du type étudié est considérée comme créée dès son inscription.

Selon l'article 9 Loi fédérale 208, La décision de constituer une société par actions est prise sur la base d'un vote ouvert de ses futurs actionnaires. Les fondateurs de la communauté prennent à l'unanimité les décisions suivantes :

• Sur la formation de la Charte JSC ;
• Sur approbation de l'évaluation financière des titres ;
• À propos de la constitution du capital.

Lors de la constitution d'une société par actions, ses membres élisent :

• Contrôles;
• Commission d'audit (ou un auditeur) ;
• Greffier JSC.

Comme fondateurs de la communauté Tant juridique que personnes (Art. dix) . Les autorités de l'État et des municipalités n'ont pas le droit légal d'être membre de la société par actions. La société par actions créée est soumise à une inscription obligatoire au registre des actionnaires.

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi fédérale n° 208, les fondateurs d'une société par actions rédigent entre eux un accord écrit. Ce document précise les types d'actions et autres titres, les droits et obligations de chacun des fondateurs.

Conditions de liquidation d'une société par actions

Conformément à la réglementation Article 21 de la loi fédérale à l'étude, une société par actions peut être supprimée volontairement. Il est possible de liquider une JSC sans le consentement du fondateur uniquement en s'adressant au tribunal. La procédure judiciaire dans cette affaire repose sur les dispositions de la Fédération de Russie.

À dissolution volontaire de JSC le vote a lieu. La procédure de liquidation n'est effectuée que si plus des deux tiers des actionnaires ont voté en conséquence. Lors du même vote, une commission de liquidation est élue.

Selon le texte actuel Article 22 de la loi fédérale considérée, l'algorithme de liquidation d'une société par actions est le suivant :

• La commission de liquidation publie un avis de suppression prochaine de la société par actions ;
• En l'absence d'obligations envers les créanciers, les biens de la communauté sont répartis entre ses actionnaires ;
• Des mesures sont prises pour identifier les créanciers et régler les paiements avec eux ;
• S'il n'y a pas suffisamment de fonds pour payer les créanciers, la commission de liquidation est autorisée à vendre les biens de la société par actions par voie d'enchères ;
• Après l'abolition des dettes, il est déterminé solde de liquidation, et les bénéfices restants sont répartis entre les créanciers ;
• Autorité enregistrement d'état une inscription concernant la suppression de la communauté est faite au Registre entités juridiques.

À l'issue de la procédure ci-dessus, la JSC est déclarée liquidée.

Dernières modifications

Chaque acte réglementaire publié sur le territoire de la Fédération de Russie est périodiquement soumis à la procédure de mise à jour de sa réglementation. Grâce à des modifications, des données sont introduites dans le texte de la loi fédérale afin de garantir la pertinence de ses dispositions obsolètes.

Dernières modifications apportées à la loi fédérale « sur les sociétés par actions » n° 208-FZ ont été introduits le 29 juillet 2017. La loi fédérale « sur les modifications de la loi fédérale « sur les sociétés par actions » et l'article 50 de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée » n° 233-FZ ont été utilisés comme document modificatif. Par l'article 1 de la loi fédérale 223, les modifications suivantes ont été apportées à la loi sur les sociétés par actions :

• Article 89, paragraphe 1 tel que modifié, indique que fermé ou société ouverte s'engage à assurer la sécurité de toute la documentation prévue par le présent acte réglementaire ;
• Fourni nouvelle édition Article 91, aux termes desquels la communauté s'engage à fournir aux actionnaires les documents suivants :
  • Certificat d'enregistrement d'État de la société par actions ;
  • Charte;
  • Rapport annuel;
  • Documents comptables ;
  • Procès-verbaux des assemblées générales ;
  • Conclusions de l'auditeur ;
  • Autres documents dont la liste est fixée à l'article 89 ;
• Article 91, paragraphe 2 précise qu'une entreprise publique, à la demande des actionnaires, est tenue de donner accès aux actes suivants :
  • Procès-verbaux du conseil d'administration ;
  • Documents relatifs aux transactions unilatérales ;
  • Rapports des experts sur l'évaluation des biens de la société par actions.
• A la demande du propriétaire de plus de 25% des actions, une communauté non publique, selon 3 alinéa de l'article 91, est tenu de fournir les documents prévus au titre 2.

Une entreprise publique est tenue de maintenir un site Internet sur Internet, sur une certaine page dont les catégories de prix pour la publication de la documentation doivent être indiquées. Cette loi fédérale ne prévoit pas de telles exigences pour une JSC non publique.

Téléchargez la loi fédérale 208 sur JSC dans la nouvelle édition

Pour une étude plus approfondie de la loi fédérale n° 208, il est recommandé de se plonger dans son texte actuel. Télécharger la loi fédérale 208 sur les sociétés par actions avec les dernières modifications pertinentes pour la période de novembre 2017, vous pouvez

La loi fédérale n° 208 sur les sociétés par actions exigeait de sérieux changements dans sa structure. Certains changements clarifient la compréhension des dispositions légales, tandis que d’autres ont introduit de nouvelles dispositions dans la loi. Les améliorations apportées à la législation ont eu un effet bénéfique sur les activités des sociétés par actions, des tribunaux et des avocats.

La loi sur les sociétés par actions a été adoptée par la Douma d'État le 24 novembre 1995. La loi fédérale 208 réglemente les droits et obligations des actionnaires et contribue également à protéger leurs intérêts. La loi réglemente des questions telles que les documents des sociétés par actions, les dividendes, les registres, etc.

La loi fédérale 208 répond aux questions sur la procédure de création, de liquidation et de restructuration d'une société par actions. La loi s'applique à toutes ces organisations en Russie.

La loi fédérale-208 contient 14 chapitres et 94 articles :

• dispositions générales;
• création, transformation et liquidation de sociétés par actions ;
• capital de la société par actions selon la charte (actions, obligations, etc.) ;
• distribution d'actions et d'autres titres (droit du marché des valeurs mobilières);
• bénéfice (dividendes) de la société par actions ;
• Registre JSC ;
• procédure de l'assemblée générale des actionnaires;
• pouvoirs et modalités de réunion du conseil d'administration ;
• rachat d'actions, etc.

Les dernières modifications de la loi fédérale 208 datent du 3 juillet 2016. Toutes les modifications apportées à la loi sont entrées en vigueur le 1er janvier 2017.

Loi fédérale-208 sur JSC

Vous pouvez télécharger la loi fédérale FZ-208 « sur les sociétés par actions » en utilisant ce qui suit.

Le texte de la loi sur les sociétés par actions sera utile à l'étude des avocats, des tribunaux et, bien entendu, des sociétés par actions. La nouvelle procédure est en vigueur depuis début 2017 et est régie par des dispositions modifiées.

Découvrez également les changements que vous avez subis au cours de votre service.

Derniers changements

Selon les dernières modifications apportées à la loi fédérale 208 en juillet 2015, les sociétés par actions fermées et ouvertes ont commencé à être appelées sociétés par actions « publiques » et « non publiques », en abrégé - PJSC et JSC, respectivement. Une société par actions ouverte, à savoir publique, est une société par actions qui répond à certains paramètres - par exemple, elle fournit des actions du domaine public à un nombre illimité de personnes. PJSC, dans le cadre de nouvelles modifications apportées à la loi, est obligé d'apporter les modifications existantes au Registre d'État unifié des entités juridiques (Registre d'État unifié des entités juridiques) et de modifier la charte. Les autres JSC sont exemptées par la loi de l'obligation de procéder à des modifications ; pour elles, la législation n'a pas fixé de délai précis.

La loi fédérale 208 précise que toutes les sociétés par actions sont tenues de procéder à un audit chaque année et d'inviter un spécialiste approprié à le faire. Après chaque assemblée générale, les résultats des votes doivent être communiqués dans un délai de 4 jours. En cas de violation de cette règle, la loi prévoit une amende allant de 500 000 à 1 million de roubles.

Ce sont les principaux changements apportés à la loi fédérale 208 sur les JSC.

Création

Les articles 8 et 9 de la loi fédérale 208 réglementent la procédure de création d'une société par actions. Une société par actions se constitue de deux manières :

• de zéro;
• en réorganisant une personne morale (scission, fusion, etc.).

Selon la loi fédérale 208, une organisation est considérée comme créée lorsqu'elle est enregistrée par l'État.

Pour que la JSC commence à fonctionner correctement, le consentement de tous les fondateurs doit être obtenu et ce fait doit être enregistré. Vous pouvez exprimer votre consentement ou votre désaccord par vote direct lors de l'assemblée générale des fondateurs. Un vote des trois quarts est requis pour élire le commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes et les organes directeurs. Un accord écrit doit être conclu, qui précise les informations générales - capital autorisé, type d'actions, capacité des investisseurs étrangers à s'immiscer dans les affaires de la société par actions.

La loi fédérale 208 décrit de nombreuses règles et exigences auxquelles doit se conformer la procédure de constitution d'une société par actions. Créer une société par actions est un processus minutieux et long.

Liquidation

La loi sur la liquidation des JSC traite des articles 21 à 24. Ils se rapportent au deuxième chapitre de la loi fédérale-208. La loi fournit les informations suivantes :

• la société par actions est liquidée sur une base volontaire ou par décision de justice s'il existe des motifs spécifiés dans le Code civil de la Fédération de Russie ;
• le conseil d'administration existant crée une commission de liquidation de la société par actions, qui prend une décision sur cette question ;
• après la création de la commission, toutes les fonctions de gestion de la société par actions lui sont transférées ;
• la même commission agirait en justice lors de la liquidation sur une base légale.

L'article 22 de la loi fédérale 208 stipule qu'après avoir pris la décision de liquider une société par actions, celle-ci est tenue de rembourser les créanciers, s'ils existent. Si le financement est insuffisant pour rembourser les dettes envers les créanciers, le processus de vente de la propriété suit. Tout le reste espèces, après remboursement de la dette, sont répartis entre les actionnaires.

Une société par actions est considérée comme ayant cessé d'exister lorsque l'inscription correspondante est faite au Registre d'État unifié des personnes morales, conformément à l'article 24 de la loi fédérale-208.

Le Président de la Russie a signé la loi fédérale n° 209-FZ du 19 juillet 2018 « portant modification de la loi fédérale « sur les sociétés par actions ». Les innovations visent à améliorer le système de gestion des sociétés par actions.

La loi est entrée en vigueur le 19 juillet 2018, à l'exception de certaines dispositions qui entrent en vigueur à une date différente.

Quelle est l’essence de la nouvelle loi ?

Les modifications ont touché les règles relatives aux commissions d'audit, aux assemblées générales des actionnaires, aux transactions avec les parties intéressées, aux actionnaires privilégiés, aux pouvoirs du conseil d'administration, etc.

Pourquoi les amendements ont-ils été apportés ?

La loi a été élaborée afin de mettre en œuvre le plan d'action « Améliorer la gouvernance d'entreprise », approuvé par arrêté du gouvernement russe du 25 juin 2016 n° 1315-r. Les innovations visent à accroître le niveau de protection des droits des actionnaires minoritaires et la qualité de la gouvernance d'entreprise dans les sociétés par actions russes. Il est donc dans l'intérêt des actionnaires minoritaires que le délai de convocation à l'assemblée générale des actionnaires ait été allongé.

Quelle est la date limite pour déclarer l'assemblée générale des actionnaires maintenant ?

Le délai minimum de convocation aux actionnaires d'une assemblée générale des actionnaires a été porté de 20 à 21 jours. Parallèlement, des délais particuliers de notification des actionnaires sont retenus, qui sont utilisés dans un certain nombre de cas, par exemple si l'ordre du jour proposé pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires contient la question de l'élection des membres du conseil d'administration.

Qu'est-ce qui a changé dans la procédure de tenue de l'assemblée générale des actionnaires ?

Les amendements précisent la liste des informations qui doivent être transmises aux participants à la réunion en vue de sa tenue :

Seuls les projets des documents internes de la société soumis à l'approbation de l'assemblée sont fournis ;

La conclusion de la commission d’audit et les informations sur les candidats à son adhésion ne sont fournies que si la présence d’une commission est obligatoire selon la charte de l’entreprise ;

Les participants à l'assemblée générale d'une société anonyme publique devront soumettre un rapport d'audit interne. La règle sur le caractère obligatoire d'un tel audit entrera en vigueur à compter du 1er juillet 2020.

En outre, la liste des questions qui doivent être examinées lors de l'assemblée annuelle des actionnaires comprend la question de la répartition des bénéfices (y compris le paiement (déclaration) de dividendes) et des pertes de la société sur la base des résultats de l'année de référence.

Comment les règles applicables aux auditeurs ont-elles été mises à jour ?

Il est prévu que le contrôle des activités financières et économiques d'une société anonyme ne peut être exercé que par un organe collégial : la commission des comptes. Auparavant, la loi prévoyait également la possibilité d'élire un commissaire aux comptes. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire aux comptes a été élu à la date d'entrée en vigueur des modifications indiquées, les dispositions relatives à la commission d'audit s'appliquent au commissaire aux comptes de ces sociétés.

L'obligation d'une commission d'audit dans une société par actions est supprimée. Dans les sociétés anonymes publiques, une commission d'audit n'est désormais obligatoire que si sa présence est prévue par la charte. La charte d'une société anonyme ne peut prévoir l'absence de commission de contrôle ou sa création que dans les cas prévus par la charte d'une telle société. Une disposition similaire a été incluse dans le Code civil de la Fédération de Russie en septembre 2014. Ces dispositions peuvent être inscrites dans les statuts d'une JSC non publique par décision unanime de tous les actionnaires réunis en assemblée générale.

Les modifications ont-elles affecté les transactions des parties intéressées ?

Oui, les critères pour les opérations auxquelles ne s’appliquent pas les règles relatives aux opérations avec les parties intéressées car ne dépassant pas 0,1% de la valeur comptable des actifs de la société ont été clarifiés. Une telle limite doit correspondre soit au montant de l'opération, soit au prix ou à la valeur comptable du bien avec lequel l'opération se rapporte à l'acquisition, à l'aliénation ou à la possibilité d'aliénation.

Des paramètres similaires (montant de la transaction, prix ou valeur comptable du bien) sont établis pour les transactions entre parties intéressées, qui doivent être approuvées par l'assemblée générale à la majorité des voix de tous les actionnaires désintéressés - propriétaires d'actions avec droit de vote.

Parallèlement, une nouvelle règle a été introduite selon laquelle l'assemblée générale des actionnaires est considérée comme valable quel que soit le nombre d'actionnaires désintéressés qui y participent.

Quels changements sont prévus pour les détenteurs d’actions privilégiées ?

Les critères de fixation des dividendes ont été clarifiés. Désormais, dans la charte, le montant du dividende sur les actions privilégiées peut être déterminé en indiquant son montant minimum (par exemple, en pourcentage de bénéfice net). Le montant du dividende n’est pas considéré comme certain si les statuts de la société précisent uniquement son montant maximum. En outre, les actionnaires privilégiés ont reçu le droit de voter à l'assemblée générale sur des questions dont les décisions, selon la loi sur JSC, doivent être prises à l'unanimité par tous les actionnaires.

En outre, les actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées d'un certain type ont le droit de voter lors d'une assemblée générale lors de l'introduction dans les statuts d'une société par actions de dispositions sur les actions privilégiées déclarées de tel ou tel type, dont le placement peut entraîner une réduction effective du montant du dividende et (ou) de la valeur de liquidation payée tel que déterminé par les statuts de ces actions.

Les amendements ont clarifié et élargi les droits et les compétences du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

Il a été prévu que le rapport annuel d'une société, dont les statuts placent la question de son approbation de la compétence du conseil d'administration, est soumis à l'approbation du conseil d'administration au plus tard 30 jours avant la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Auparavant, le délai n'était pas précisé par la loi.

Le Conseil d'Administration a le droit de constituer des commissions pour l'examen préalable des questions relevant de sa compétence. La compétence du conseil d'administration est clarifiée en termes de détermination du montant de la rémunération des prestations de commissaire aux comptes et de recommandations sur le montant des rémunérations et indemnités versées aux membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société.

Comment les activités de la JSC seront-elles contrôlées ?

L'obligation pour une société anonyme publique d'organiser la gestion des risques et le contrôle interne est en cours d'introduction (cette norme entrera en vigueur à compter du 01/09/2018). La détermination des principes et des modalités d'organisation de la gestion des risques, du contrôle interne et de l'audit interne dans l'entreprise relève de la compétence du conseil d'administration.

Pour les JSC non publiques, la loi laisse la liberté de choix en matière d'audit interne.

Quels autres changements ont été apportés ?

Les amendements définissent les conséquences de la situation dans laquelle l'assemblée générale des actionnaires délègue au conseil d'administration ou au conseil de surveillance la résolution des questions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale. Avec un tel transfert, les actionnaires n'ont pas le droit d'exiger le rachat des actions.