Spune-mi te rog! Retragerea forțată din Companie a unuia dintre fondatori (prin instanță). Cerința este enunțată după cum urmează: să oblige SRL să întreprindă acțiuni pentru a face înscrieri corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre retragerea din SRL (pe scurt, dacă). Gene. directorul nu face acest lucru în mod voluntar și nu intenționează să facă acest lucru. Toate acestea se întâmplă din aprilie. Există un refuz din partea fiscului, precum și a unui fisc superior. Dosarul în instanță se apropie de final. Intrebare: cum se pune in aplicare o astfel de decizie?? Daca in textul hotararii se spune sa Obliga SRL....Pai luam IL, il prezentam executorilor judecatoresti, si ce mai departe?? Cum să ocoliți această etapă și, dacă aveți o decizie în mână, contactați imediat fiscul pentru a face modificările corespunzătoare??? poate ar trebui schimbate cerințele?

Consultant YurVice

Scuzați-mă, după cum reiese din situația prezentată - această persoană este unul dintre participanții dvs. și este și managerul, doriți să-l expulzați din SRL în instanță pentru neîndeplinirea atribuțiilor sale, nu? El însuși nu vrea, așa că a mers în instanță. Trebuie să așteptați ca instanța să execute și să decidă expulzarea. Apoi, cu voturile rămase, luați o decizie cu privire la înlăturarea acestuia pe baza performanței și formalizați imediat înlăturarea atribuțiilor managerului de la el și atribuiți-le unei alte persoane. Acest lucru este înregistrat în prezent într-o singură acțiune.

nu) noi înșine dorim să părăsim SRL-ul, cu cât mai devreme, cu atât mai bine. Au fost doi participanți, fiecare cu 1/2 cotă-parte din capitalul autorizat. Directorul general cu drept de semnătură și tot ce urmează este al doilea cofondator. În aprilie i-am depus o cerere de retragere din SRL, el a semnat-o și asta a fost tot. În acest sens, am mers în instanță pentru a ieși într-un fel din societate. Prin urmare, întrebarea este: cum se pune în aplicare decizia în care directorul general va fi însărcinat cu efectuarea de modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice la retragerea celui de-al doilea participant din SRL. Nu-l vom târî de gât până la fisc. Și executorii judecătorești nu te vor trage departe. Sau va fi suficientă o hotărâre judecătorească pentru autoritățile fiscale, în care responsabilitatea de a efectua modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice este atribuită unei alte persoane, și nu autorităților fiscale?

Consultant YurVice

Aveți doar doi membri și doriți să părăsiți SRL-ul? Nu este posibil ca toată lumea să facă asta deodată. Dacă în general sunt doi participanți și unul dintre ei este și un director care rămâne în SRL, atunci așa este, celălalt participant a completat o cerere și dacă, după cum spuneți, directorul a semnat-o, atunci conform Legii participantul nu mai este astfel și cota sa este deja în Companie. Deși procedura nu este finalizată, deoarece numai directorul este responsabil pentru acțiunile de înregistrare și el este cel care trebuie să înregistreze totul, excluzând astfel celălalt participant din registrul persoanelor juridice. Îl puteți obliga prin instanță, deoarece inspecția în sine nu îl exclude în mod independent din registru pe baza unei astfel de cereri de retragere.

Retragerea din calitatea de membru al unui SRL în 2019 prin înstrăinarea cotei sale către companie este posibilă dacă o astfel de acțiune este prevăzută în statut (paragraful 5, alineatul 1, articolul 8 și alineatul 1, articolul 26 din Legea federală nr. 14) . Rezultă că, altfel, acest lucru este posibil cu acordul celorlalți participanți. Prin urmare, chiar și atunci când vă alăturați unui SRL, pentru orice eventualitate, este necesar să studiați statutul pentru a vedea dacă acesta prevede o astfel de oportunitate. De asemenea, retragerea unui participant din SRL este imposibilă dacă în consecință nu mai rămâne nimeni în afară de societatea însăși, formată dintr-o singură persoană.

Vom oferi asistență la ieșirea unui participant LLC. Ieftin, rapid și, cel mai important, calificat!

Pentru a părăsi LLC, coproprietarul afacerii scrie o declarație de retragere a participantului din SRL, pe care o trimite organului executiv (de obicei directorului general). De la data primirii unei astfel de lucrări, partea sa trece la companie în mod automat - nu sunt necesare documente suplimentare, deși, în practică, uneori se întocmește un Protocol privind ieșirea proprietarului și achiziționarea părții sale de către companie. Cu toate acestea, nu este luată în considerare la determinarea rezultatelor votului la adunarea generală (clauza 1, articolul 24 din Legea federală nr. 14), prin urmare toate deciziile ulterioare sunt luate numai de participanții rămași.

De la data primirii cererii, societatea are urmatoarele obligatii:

1. În termen de 3 luni (cu excepția cazului în care este specificată o altă perioadă în statut) plătiți coproprietarului care se retrage valoarea reală a cotei sale. Se calculează folosind formula:

Valoarea reală = Valoarea nominală / Capitalul autorizat x Activ net.

2. Pe parcursul anului 1, decideți soarta acțiunii transferate societății. Pentru a face acest lucru, puteți utiliza una dintre opțiunile prevăzute la paragraful 2 al art. 24 Legea federală nr. 14:

• repartizarea acestuia între participanții rămași proporțional cu participarea acestora la capitalul autorizat;
• vânzare către unul sau mai mulți coproprietari de afaceri;
• vânzarea către terți, cu excepția cazului în care este interzis prin charter.

3. În termen de 1 lună, înregistrați modificările relevante legate de transferul acțiunii către societate. Dacă retragerea unui participant din SRL este însoțită de o decizie de distribuire, atunci în termen de 1 lună de la data acestei decizii.

Societatea trebuie să facă o alegere în termen de un an; dacă acest lucru nu se întâmplă, atunci partea transferată a coproprietarului afacerii trebuie rambursată, iar capitalul autorizat trebuie redus cu valoarea nominală a cotei rambursate.

Distribuția acțiunilor între participanții rămași este cea mai comună. Deși, prin lege, distribuirea poate dura un an întreg de la data primirii cererii, este totuși recomandabil să faceți acest lucru în termen de o lună pentru a înregistra concomitent retragerea din calitatea de membru al SRL, transferul părții sale către societatea și modificarea mărimii acțiunilor după distribuire. Se oficializează prin Procesul-verbal al adunării generale (sau prin Hotărârea unicului participant). La distribuire, trebuie să rețineți că, dacă un SRL achiziționează mai mult de 20% din capitalul autorizat al altuia, este obligat să trimită imediat o publicație la Buletin (clauza 4 a articolului 6 din Legea federală nr. 14).

Instrucțiuni pas cu pas pentru eliminarea unui participant de la fondatorii unui SRL prin retragerea la cerere și transferul cotei sale către companie cu distribuirea ulterioară între participanții rămași ai companiei. Instrucțiunile sunt actuale pentru 2019.

Pasul 1. Pregătirea documentelor pentru înregistrarea modificărilor în rezultatul participantului

1. Declarație privind retragerea participanților. Un participant al companiei care părăsește fondatorii trebuie să scrie o declarație adresată directorului general despre părăsirea fondatorilor SRL. Această cerere trebuie să reflecte mărimea cotei-parte din capitalul autorizat care va fi transferată companiei și să o aibă legalizată. Conform legislației Federației Ruse, se consideră că un participant a părăsit Compania din momentul în care cererea este completată și legalizată. O cerere de retragere a unui participant din companie din 2016 este supusă legalizării notariale obligatorii de către un notar.
2. Procesul-verbal al unei adunări generale extraordinare a participanților sau o decizie privind distribuirea acțiunii companiei. Ordinea de zi principală a procesului-verbal este distribuirea cotei din capitalul autorizat al Societății deținută de către Societate între toți participanții Societății. Cota rămasă după retragerea unui participant poate fi distribuită între participanții rămași proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat; vândut unui membru al Companiei sau unui terț sau poate fi reținut de Companie timp de un an.
3. Completați formularul de cerere nr. Р14001. Dacă, la înregistrarea ieșirii unui participant, modificările care afectează documentele constitutive nu sunt depuse simultan (schimbarea adresei juridice, coduri OKVED, denumirea companiei), atunci este necesar să se utilizeze formularul de cerere nr. P14001. La înregistrarea modificărilor în Formularul nr. P14001, taxa de stat nu este plătită și nu este dezvoltată o nouă versiune a chartei. Dacă este necesar să se efectueze simultan modificările descrise mai sus, atunci va fi necesar formularul de cerere nr. P13001, cu plata taxei de stat și două exemplare ale noii ediții a cartei.

Pasul 2. Certificarea documentelor de către un notar

Înainte de a depune documentele la fisc, va fi necesară autentificarea la notar a cererii de înregistrare. Solicitantul va fi actualul director general al companiei. Prezentarea fondatorului care părăsește societatea în fața notarului este obligatorie!

Înainte de a vizita un notar, va trebui să obțineți un extras actualizat din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, nu mai vechi de 10-15 zile. Pregătiți toate documentele descrise mai sus, precum și luați un set complet de documente constitutive (certificate de înregistrare de stat, înregistrare, carte actuală, protocol sau decizie privind numirea directorului general etc.)

Pasul 3. Depunerea documentelor la fisc

Este necesar să mergeți la autoritatea fiscală de înregistrare (la Moscova, acesta este Serviciul fiscal federal nr. 46, care se află la adresa: Moscova, Pokhodny Proezd, clădirea 3, clădirea 2. Districtul Tushino), primiți un cupon în electronică puneți la coadă și depuneți documentele pregătite pentru înregistrarea modificărilor .

Pentru a înregistra modificări la biroul fiscal trebuie să trimiteți:

• o copie a declarației de retragere a participanților certificată de notar;
• procesul-verbal al unei adunări generale extraordinare a participanților sau o decizie privind distribuirea acțiunii societății;
• cerere în formularul nr. P14001, certificată de notar.

După depunerea documentelor pentru înregistrare, vom primi o chitanță care confirmă acceptarea documentelor; după cinci zile, conform chitanței, trebuie să primiți documentele finalizate.

Pasul #4. Primirea documentelor gata

În a șasea zi lucrătoare, trebuie să mergeți la organul fiscal și, la primire, să primiți o nouă fișă de înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu toate modificările înregistrate.

— dreptul legal al fiecărui fondator, în timpul implementării căruia este important să se respecte cu strictețe legea, să urmeze succesiunea acțiunilor menționate în articol și să țină cont de „capcanele” (care pot apărea în timpul procesului de înregistrare). Ce spune legislația despre asta? Ce documente trebuie pregătite? Este necesar să se informeze contrapărțile? Articolul oferă răspunsuri la aceste și la alte întrebări.

Legislație

Dreptul fondatorului de a părăsi SRL este consacrat în Codul civil al Federației Ruse (articolul 94). Pentru a afla mai multe detalii cu privire la această problemă, merită să studiați Legea federală privind SRL (articolul 26). În plus, standardele practice sunt reflectate în actele Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse.

Potrivit legii, retragerea din societate este posibilă în trei cazuri:

1. În mod voluntar. Fostul participant își transferă cota către terți sau altor fondatori ai SRL.
2. În caz de deces.
3. Cu forţa. Această opțiune este posibilă dacă un participant este exclus.

În practică, în 99% din cazuri trebuie să te ocupi de prima variantă, asupra căreia ne vom opri în detaliu. Să ne uităm la modul de oficializare a retragerii unui participant dintr-un SRL în acest caz și ce algoritm să urmeze.

Fondatorul unui SRL are dreptul de a părăsi compania prin înstrăinarea unei acțiuni, indiferent de consimțământul participanților (dacă această caracteristică este prevăzută în charter). Cota eliberată este transferată companiei, iar aceasta din urmă își plătește partea efectivă. Dacă într-un SRL există un singur fondator, ieșirea acestuia este interzisă. Prin lege, cel puțin un participant trebuie să rămână în organizație. În caz contrar, societatea va trebui lichidată și apoi redeschisă.

Dacă posibilitatea de ieșire este specificată în charter, trebuie să depuneți o cerere și să vă descrieți dorința în ea. Nu există un format strict pentru un astfel de document, dar acesta trebuie să conțină informații despre solicitant, numele SRL-ului, precum și informații despre manager. Partea generală indică mărimea cotei fondatorului și temeiul părăsirii companiei (aici merită să facem referire la clauza corespunzătoare a statutului).

Numărul de persoane care părăsesc societatea nu contează - procedura este identică atât pentru o persoană, cât și pentru un grup de persoane.

Calculul și distribuirea acțiunilor

Următoarea etapă este calcularea cotei pe care o transferă fondatorul în cazul părăsirii SRL-ului. Formula este specificată în Legea federală nr. 14 (clauza 6.1, articolul 23). Pentru a efectua calculele, va trebui să cunoașteți mărimea activelor nete (preluate din evidențele contabile ale companiei pentru o anumită perioadă înainte de depunerea cererii). Pentru a obține valoarea reală a unei acțiuni, valoarea activelor trebuie înmulțită cu mărimea acțiunii.

Pentru o mai bună înțelegere, să ne uităm la complexitățile calculului folosind un exemplu. Astfel, în ziua în care a fost luată în considerare cererea, activele nete ale SRL s-au ridicat la 2 milioane de ruble, iar fondatorul avea o cotă de 25%. Aceasta înseamnă că suma necesară este de 500 de mii de ruble.

Plata valorii reale se face prin diferența dintre prețul activului net al întreprinderii și valoarea capitalului acesteia.

Dacă această sumă nu este suficientă, societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma necesară de fonduri. Perioada de plată nu este mai mare de 3 luni, cu excepția cazului în care este specificată o altă perioadă în charter. Plățile se fac în numerar, dar uneori sunt posibile excepții. De exemplu, dacă există o cerere corespunzătoare din partea participantului, suma poate fi înlocuită integral sau parțial cu proprietate (la o valoare echivalentă). Dacă nu sunt suficienți bani, această opțiune de plată este determinată de decizia adunării participanților.

Există două opțiuni atunci când este interzis transferul unei acțiuni în natură:

1. Dacă există semne de faliment deja prevăzute de lege.
2. Dacă plata sumei decontării va duce la apariția unor astfel de semne.

În cazul în care fondatorul părăsește SRL, cota efectivă transferată acestuia trebuie să fie supusă impozitului pe venitul persoanelor fizice conform regulilor generale și asupra întregii sume a profitului plătit. Datorita faptului ca mijloacele fixe ale societatii sunt contabilizate in bilant fara TVA, pretul de piata al acestor active este determinat si fara acest impozit. Aceasta înseamnă că atunci când se calculează mărimea activelor nete ale SRL, prețul de piață al mijloacelor fixe este determinat fără creșterea sumei TVA.

Regula se aplică și impozitului pe venit, deoarece cota plătită nu trebuie luată în considerare în cheltuieli la calcularea bazei impozabile. Este precizat în Legea federală privind LLC, articolul 23. Ideea este că plățile se fac din diferența dintre activele nete și capitalul autorizat.

După plecarea fondatorului, cota este transferată la dispoziția companiei, iar aceasta din urmă trebuie să distribuie fondurile disponibile între fondatorii rămași în termen de un an. Opțiunea de vânzare către o terță parte este posibilă.

Repartizarea fondurilor poate avea loc proporțional sau disproporționat, ținând cont de cerințele specificate în cartă. Baza distribuirii este protocolul (decizia) unui grup de participanți sau a unui singur fondator.

Certificarea documentelor de către un notar și transferul la Serviciul Fiscal Federal

Dacă un participant părăsește SRL-ul, următorul pachet de documente este transferat la biroul fiscal:

• Cerere (Formular 14001) pentru retragerea unui participant și distribuirea de acțiuni.
• Cerere de ieșire a fondatorului.
• Procesul-verbal al ședinței (dacă distribuirea acțiunilor și înregistrarea au loc simultan).

În acest caz, nu trebuie să plătiți taxa de stat sau să prezentați o chitanță. Solicitantul pentru acest tip de înregistrare este directorul general. Depunerea documentelor la Serviciul Fiscal Federal se efectuează în termen de 30 de zile de la momentul în care SRL primește o cerere de retragere.

Depunerea documentelor la fisc se poate face în trei moduri:

• Furnizare personală de către directorul general sau reprezentantul (dacă există o împuternicire). Aceasta este cea mai fiabilă opțiune.
• În formă electronică, folosind o semnătură digitală. Avantajul acestei metode este viteza mare și confortul.
• Trimite prin poștă (posta recomandată). Aceasta este cea mai puțin populară opțiune, deoarece necesită mult timp.

În toate opțiunile de mai sus, cu excepția transmiterii documentelor electronic prin semnarea unei semnături electronice, este necesară legalizarea documentelor. Pentru a efectua această lucrare, notarul trebuie să prezinte:

1. Cerere în formularul P14001 (nu este nevoie să-l flash).
2. Cerere de retragere a fondatorului din SRL.
3. O decizie care implică distribuirea acțiunii unei companii.
4. Un extras „proaspăt” din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice (trebuie să aibă o vechime de până la 5 zile). Mulți notari primesc declarații online. Deci, înainte de a merge la biroul notarial, trebuie să clarificați dacă este nevoie de un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
5. Carta companiei.
6. Certificate de înregistrare și înregistrare de stat a companiei.
7. pașaportul directorului general.
8. Documente care confirmă atribuțiile directorului general. Acesta poate fi un contract de muncă, un ordin sau o decizie de numire (extras sau copie).

După primirea documentelor, angajatul Serviciului Federal de Taxe eliberează o chitanță conform căreia documentele au fost primite.

Primirea actelor

De îndată ce societatea a depus întregul pachet de documente la serviciul fiscal, angajații organismului menționat trebuie să le revizuiască și să facă modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. În continuare, reprezentanții SRL sunt eliberați:

• Fișa de înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
• Certificat de amendamente la actele constitutive.

Poți ridica documentele personal sau le poți primi prin poștă (adresa este indicată în cerere). Principalul lucru este să verificați din nou informațiile furnizate.

În etapa finală, este necesar să se informeze partenerii și banca despre modificări. Conform legii, acest lucru nu este necesar, dar această regulă se reflectă adesea în contract. De aceea înainte de înregistrare merită să citiți acordurile încheiate, deoarece în cazul încălcării clauzelor acestuia, contrapartea are dreptul de a cere plata unei amenzi sau îndeplinirea anticipată a obligațiilor.

De asemenea, se recomandă notificarea băncii, deoarece se modifică profilul companiei. Acest lucru este deosebit de important dacă instituția financiară acționează ca un creditor. Încălcarea contractului în acest caz poate duce la necesitatea rambursării anticipate a împrumutului.

Rezultate

În concluzie, iată câteva puncte la care merită să acordați atenție:

1. Un membru al companiei trebuie să facă contribuții înainte de a depune o cerere de retragere. Aceasta înseamnă că cererea fondatorului va fi satisfăcută numai dacă acesta își îndeplinește obligațiile.
2. Pentru ca fondatorul să părăsească compania, nu este nevoie de acordul altor participanți - el ia decizia independent și acționează voluntar.
3. În cazul în care cererea este transmisă organului executiv, nu va mai fi posibilă revocarea documentului sau anularea efectului acestuia.
4. Plata unei cote sub formă de proprietate este permisă numai cu acordul fondatorului care a părăsit SRL-ul.
5. Suma plătită (costul acțiunii) în echivalent financiar este inclusă în venitul unei persoane fizice și trebuie plătit impozit pe aceasta.
6. Unele acorduri cu parteneri (inclusiv instituții de credit) conțin prevederi conform cărora SRL trebuie să notifice modificările aduse listei participanților. Acest lucru ar trebui să fie luat în considerare atunci când fondatorul pleacă și, dacă este necesar, transferați informații.

Procesul de a părăsi unul sau un grup de fondatori ai SRL din membrii generali nu este atât de complicat pe cât ar părea. Principalul lucru este să fii atent în procesul de completare a documentelor și de verificare a pachetului de documente solicitat. Dacă doriți, puteți face singur munca sau puteți obține ajutor plătit de la autoritățile specializate.

O societate cu răspundere limitată poate avea până la 50 de participanți - atât persoane fizice, cât și persoane juridice. Dacă unul dintre participanți nu mai dorește să fie în afaceri, își poate vinde cota. O altă opțiune este să părăsești LLC, dar acest lucru este posibil doar dacă charterul conține prevederile corespunzătoare.

Care este diferența dintre vânzarea unei acțiuni și părăsirea unui SRL?

Principala diferență între retragerea unui participant dintr-un SRL și vânzarea unei acțiuni este că acțiunea este transferată companiei, iar fostul proprietar primește o compensație egală cu valoarea sa reală.

Ieșirea fondatorului din SRL este procesată mai ușor și mai rapid decât vânzarea unei acțiuni, deoarece în acest caz nu se aplică perioada de 30 de zile a drepturilor de preempțiune ale altor participanți de a o achiziționa.

După ce cota unui participant pensionar trece către companie, în termen de un an, aceasta trebuie înstrăinată în unul dintre următoarele moduri:

• vinde unuia sau mai multor participanți;
• vinde unui terț, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis în charter;
• distribuite între participanții SRL în conformitate cu cotele lor în capitalul autorizat.

Vă rugăm să rețineți că nu este posibil ca unicul fondator să părăsească LLC. În plus, este interzisă ieșirea simultană a tuturor participanților la companie (articolul 26 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

În cazul în care participantul care se retrage nu a făcut o contribuție la capitalul autorizat, procedura de retragere nu îl scutește de obligația de a plăti această contribuție.

Ieșire sau ieșire

Retragerea unuia dintre fondatori din societate nu poate fi decât voluntară. În plus, dreptul de ieșire trebuie să fie consemnat în charter. Nu este necesar acordul suplimentar al altor proprietari.

Chiar dacă între participanți există contradicții ireconciliabile, retragerea fondatorului din companie împotriva consimțământului acestuia este imposibilă (cu excepția cazului în care, desigur, vorbim de o preluare intra-corporativă a afacerii).

Cu toate acestea, dacă unul dintre parteneri nu își îndeplinește cu adevărat atribuțiile sau interferează în mod deliberat cu activitățile companiei, atunci, la cererea altor participanți și la o decizie judecătorească, el poate fi exclus din SRL.

Exemple de astfel de acțiuni necinstite ale unui participant includ:

• Evitarea deliberată a participării la adunările generale, care nu permitea altor proprietari să ia decizii importante.
• Falsificarea proceselor-verbale ale adunărilor generale și a altor documente importante.
• Coluziune cu concurenții.
• Numirea fără cunoștința partenerilor unui manager care a acționat în interesul unui participant fără scrupule sau a luat decizii care au îngreunat desfășurarea afacerilor SRL.

Retragerea unui participant din companie, sau mai bine zis, excluderea acestuia, are loc în conformitate cu prevederile articolului 10 din Legea „Cu privire la SRL”. În acest caz, la fel ca și în cazul retragerii voluntare, participantul este compensat pentru costul cotei sale, iar cota în sine trece companiei. În ceea ce privește prejudiciul efectiv cauzat de partenerul expulzat, SRL se poate adresa instanței de judecată pentru a-l recupera.

Declarație Quit

O cerere de retragere dintr-un SRL nu are o formă stabilită oficial, dar trebuie să reflecte intenția participantului de a ieși și de a primi valoarea cotei sale. În plus, aplicația indică numele complet al persoanei și detaliile pașaportului acestuia.

Dacă o entitate juridică participantă părăsește compania, atunci toate datele de înregistrare ale acestei organizații sunt înregistrate (coduri TIN și OGRN, numele complet al companiei, adresa juridică). Cererea de retragere din SRL este semnată de șeful participantului persoană juridică.

Instrucțiuni pas cu pas pentru părăsirea unui participant

Instrucțiunile pas cu pas pentru un participant dintr-un SRL implică efectuarea următoarelor acțiuni:

Pasul 1. Pregătiți și depuneți o cerere de retragere a unui participant din SRL. Cererea se depune la conducătorul societății cu răspundere limitată, iar înainte de depunere este certificată de notar. Participantul nu mai poate refuza retragerea după depunerea cererii.

Pasul 2. Calculați valoarea reală a acțiunii. Calculul se face pe baza valorii activelor nete (NAA) ale societatii, determinata pe baza situatiilor financiare aferente ultimei perioade. De exemplu, dacă activele nete ale unui SRL sunt de 100.000 de ruble, iar cota participantului care se pensionează este de 30%, atunci valoarea reală a acestuia este de 30.000 de ruble.

Pasul 3. Anunțați biroul fiscal cu privire la modificarea componenței participanților la societatea cu răspundere limitată. Termenul pentru o astfel de notificare este de 30 de zile calendaristice de la data primirii cererii.

Pentru raportarea modificărilor de înregistrare se utilizează formularul de înregistrare 14001, solicitantul este director general. Cererea trebuie, de asemenea, certificată de un notar. Completați pagina de titlu, una dintre foile (B, D, D, E), în funcție de categoria participantului, foile Z și R.

Pentru a certifica formularul P14001, notarului i se prezintă declarația participantului, charta, documentele de înregistrare ale SRL, un document care confirmă atribuțiile directorului și pașaportul acestuia. Dacă participanții au reușit să distribuie cota participantului care se retrage, atunci va fi necesar un protocol suplimentar al adunării generale privind distribuirea.

La fisc se depun următoarele:

• o declarație legalizată a participantului despre retragere;
• formular legal P14001;
• proces-verbal al întâlnirii participanților (dacă cota a fost deja distribuită).

Nu există nicio taxă de stat pentru efectuarea unor astfel de modificări în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.

Pasul 4. Primiți documente care confirmă modificări. Autoritatea fiscală are cinci zile lucrătoare pentru a înregistra retragerea unui participant din SRL. După aceasta, trebuie să ridicați foaia de înregistrare ERGUL de la Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal și, de asemenea, să vă asigurați că informațiile din registru reflectă componența actuală a fondatorilor. Puteți verifica aceste informații folosind una gratuită de la Serviciul Federal de Taxe.

Pasul 5. Plătiți participantului valoarea reală a acțiunii. Potrivit Legii „On LLC”, această sumă trebuie transferată în termen de trei luni de la primirea cererii de retragere, însă charter poate stabili o perioadă diferită. La cererea participantului și cu acordul altor parteneri, cota poate fi plătită în proprietate.

Contravaloarea acțiunii nu se plătește dacă societatea are semne de faliment sau dacă plata acesteia va duce la aceste semne.

Pasul 6. Reține impozitul pe venitul personal din costul acțiunii. Atunci când plătește valoarea reală a unei acțiuni, organizația acționează ca agent fiscal și, prin urmare, trebuie să rețină și să transfere impozitul pe venit la buget la o cotă de 13%. În același timp, spre deosebire de vânzarea unei acțiuni, participantul care se pensionează nu poate primi o deducere fiscală și plătește impozit pe venitul personal pe întreaga valoare reală a acțiunii.

Pasul 7 Notificați partenerii despre retragerea participantului din companie. Deși legea nu obligă în mod direct să informeze contrapărțile despre o modificare a componenței participantului, o astfel de condiție poate fi specificată în contract. Băncile acordă o atenție deosebită acestui punct atunci când acordă împrumuturi, așa că asigurați-vă că respectați standardele contractuale.

Puteți pregăti toate documentele pentru procedura de retragere a unui participant din SRL, inclusiv o cerere, în contul dvs. de utilizator 1C-Start. Pentru a face acest lucru, accesați instrumentul „Creați un acord” și selectați șablonul LLC adecvat. Apoi, pur și simplu bifați căsuțele necesare, introduceți detaliile participantului și companiei și descărcați pachetul gata de documente.

ETAPA 1. PREGĂTIREA ȘI DEPUNEREA (DIRECȚIA) CERERII DE RETRAGERE DIN SRL

1.1. Pregătirea cererii de retragere a unui participant din SRL

Un participant la un SRL are dreptul de a părăsi societatea prin înstrăinarea cotei sale, indiferent de consimțământul altor participanți sau al SRL, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății (paragraful 6, alineatul 1, articolul 8, alin. 1, alin.1, articolul 26 din Legea SRL).

Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj, în paragraful 21 al scrisorii nr. 135 din 30 martie 2010, a indicat că dacă statutul unui SRL creat înainte de 1 iulie 2009 conținea o prevedere privind dreptul participanților SRL de a părăsi compania, atunci acest drept le rămâne și după această dată, indiferent dacă s-au adus modificări statutului SRL în legătură cu aducerea acestuia în conformitate cu noua legislație. Dacă statutul unui SRL creat înainte de intrarea în vigoare a Legii N 312-FZ nu conținea o astfel de dispoziție, atunci de la 07/01/2009 participanții săi nu au dreptul să părăsească SRL în modul prevăzut la art. . 26 din Legea SRL.

Restricții privind retragerea unui participant din SRL

Participanții nu au voie să părăsească compania în următoarele cazuri:(clauza 2 a articolului 26 din Legea SRL):

Singurul participant părăsește societatea.

Un participant își exercită dreptul de a se retrage din companie prin depunerea (trimiterea) unei cereri.

În conformitate cu practica judiciară, cererea unui participant de a se retrage din SRL poate fi recunoscut:

Solicitarea unui participant pentru excluderea sa din calitatea de membru al SRL și plata valorii reale a acțiunii;

Procesul-verbal al adunării generale a participanților, care conține o evidență a retragerii participantului din SRL și semnat de toți participanții;

O telegramă trimisă către SRL de la un participant - o entitate juridică, care conține o notificare de retragere din SRL;

Forma și conținutul unei cereri de retragere din societate

Trebuie depusă o cerere de retragere a unui participant din SRL în scris(clauza „b”, clauza 16 din Rezoluția nr. 90/14).

În practica judiciară, în problema posibilității de a confirma retragerea unui participant dintr-o SRL cu alte probe decât declarația scrisă a participantului, au apărut două poziții:

1) Singura dovadă acceptabilă a retragerii unui participant dintr-o societate cu răspundere limitată este cererea sa depusă în scris.

2) Declarație scrisă a participantului nu este singurul dovezi care confirmă retragerea sa din societatea cu răspundere limitată.

Legea SRL nu stabilește cerințe pentru conținutul unei cereri de retragere din companie.

Exemplu (formular) de cerere de retragere dintr-un SRL, întocmit pe baza actelor juridice din 10 octombrie 2012.

Către șeful SRL-ului „Mătase și parteneri»

Silkina Elena Valentinovna

(NUMELE COMPLET.)

de la un participant Silkin Alexei Alexandrovici

(pentru FL-F.I.O., date pașaport) ( pentru persoana juridică - nume, INN, ORGN)

_____________________________________

Abordare: _______________________________

AFIRMAȚIE

În conformitate cu paragraful ___ din statutul Societății cu răspundere limitată

„Mătase și parteneri„, precum și art. 26 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”

responsabilitate" vă rog să vă retrageți _ Silkin Alexei Alexandrovici ____________

(NUMELE COMPLET., sau numele persoanei juridice)

de la membrii SRL „Mătase și parteneri» cu plata in modul stabilit

clauza 6.1 art. 23 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, precum și

clauza _______ din charter, în termen de 3 (trei) luni (dacă statutul Societății

nu este prevăzută o perioadă mai scurtă) a valorii reale a imobilului

Silkin Alexei Alexandrovici actiuni in capitalul autorizat al Societatii

(nume complet, nume)

și o componentă de _______% din capitalul autorizat

(opțiune) sau dați în natură bunuri de aceeași valoare

Anexă: Procură (dacă cererea este semnată prin procură)

" ___"______________ _______ G.

Opțiune dacă participantul este o persoană fizică:

____________/__________/

(semnătură) (nume complet)

Opțiune dacă participantul este persoană juridică:

____________________

(Nume)

____________________

(denumirea funcției)

_________/__________/

(semnătură) (nume complet)

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) trebuie plătită participantului în termen de trei luni de la data nașterii obligației corespunzătoare (paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL). Această obligație ia naștere pentru companie de la data la care compania primește cererea de retragere a participantului (clauza 2, clauza 7, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Conform practicii judiciare, dacă prevederile statutului privind perioada de plată a valorii reale a acțiunii sunt modificate după ce participantul a depus o cerere de retragere, societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii (parte din cota) în conformitate cu prevederile statutului privind noua perioadă.

Statutul SRL poate stabili o perioadă diferită de plată a valorii reale a acțiunii. O prevedere care stabilește o perioadă diferită de plată poate fi inclusă în statut la înființarea societății sau introdusă prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate de toți participanții (paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Această prevedere este exclusă din statut prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată cu ⅔ din numărul total de voturi ale participanților SRL (alin. 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

În conformitate cu practica judiciară, un SRL nu are dreptul să stabilească o perioadă de plată a valorii efective a acțiunii care depășește perioada prevăzută de Legea SRL.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) se plătește în numerar. Cu toate acestea, cu acordul participantului, i se pot emite proprietăți de aceeași valoare în natură (paragraful 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Dacă un participant și-a plătit cota de proprietate, atunci când părăsește SRL-ul nu are dreptul de a cere restituirea acestei proprietăți (subclauza „e”, clauza 16 din Rezoluția nr. 90/14).

Autoritatea persoanelor care semnează cererea trebuie confirmată. În acest sens, se recomandă atașarea cererii de documente care confirmă împuternicirile unor astfel de persoane (de exemplu, un protocol privind alegerea organului executiv unic al unui participant - o persoană juridică, o procură notarială pentru un reprezentant al un participant - un individ).

1.2. Depunerea (direcția) a cererii unui participant de a se retrage din LLC

Participantul depune (trimite) o cerere de retragere din SRL către SRL (clauzele 6.1, 7, articolul 23 din Legea SRL).

Metode de depunere (direcționare) a unei cereri de retragere dintr-un SRL

Pe baza dreptului și a practicii judiciare, o cerere poate fi depusă (trimisă) companiei în unul dintre următoarele moduri:

1) livrare contra primire;

Pe baza explicațiilor paragrafelor. „b” clauza 16 din Rezoluția 90/14, putem concluziona că cererea poate fi comunicată:

Persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic;

Președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), dacă un astfel de organism este format în SRL și, în conformitate cu statutul, primirea unor astfel de documente este de competența acestuia;

Președintele organului executiv colegial, dacă un astfel de organ este constituit într-o SRL și, în conformitate cu statutul, primirea unor astfel de documente este de competența sa. Functiile presedintelui organului executiv colegial al societatii sunt indeplinite de persoana care indeplineste functiile organului executiv unic al societatii, cu exceptia cazului in care atributiile organului executiv unic al societatii se transfera administratorului. (alin. 4, clauza 1, art. 41 din Legea SRL);

Un angajat al unui SRL ale cărui atribuții includ transmiterea corespondenței către persoana corespunzătoare.

Conform practicii judiciare, adresa adecvată pentru trimiterea unei cereri de retragere a unui participant dintr-o SRL este adresa specificată în statut.

Cu toate acestea, se recomandă să trimiteți o cerere de retragere nu numai la adresa specificată în charter, ci și la adresa locației efective a companiei (dacă adresa specificată în charter și adresa locației reale nu sunt coincide).

Eludarea organului executiv unic al SRL de la primirea corespondenței (restituirea de către autoritățile de comunicații a unei notificări poștale de livrare cu marca „destinatarul a refuzat să primească scrisoarea”, „destinatarul nu lucrează”) poate fi considerată de către instanța ca abuz de drept. În acest caz, instanța recunoaște că depunerea de către participantul SRL către organul executiv unic a unei cereri de retragere din calitatea de membru al participanților implică transferul acțiunii către SRL.

Un exemplu de întocmire a unui inventar de investiții

La livrarea unui astfel de document, persoana care primește documentul trebuie să indice funcția sa, denumirea organizației, numele complet, data, semnătura, de preferință o ștampilă sau un sigiliu al companiei.

Posibilitatea de a revoca o cerere de retragere a unui participant din companie

Pe baza sensului paragrafelor. „b” clauza 16 din Rezoluția 90/14, participantul are dreptul de a retrage cererea de retragere din societate. Dacă societatea refuză să-și satisfacă cererea de retragere a cererii, el are dreptul de a contesta o astfel de cerere în instanță în legătură cu regulile privind nulitatea tranzacțiilor prevăzute de Codul civil al Federației Ruse (de exemplu, pe baza depunerea unei cereri sub influența violenței, amenințării sau într-un moment în care un membru al companiei se afla într-o astfel de stare încât nu era capabil să înțeleagă sensul acțiunilor sale sau să le controleze).

Potrivit practicii judiciare, utilizarea restituirii bilaterale la invalidarea unei tranzacții pentru a plăti unui participant retras contravaloarea reală a cotei sale nu implică eliminarea consecințelor juridice generate de cererea participantului de a părăsi societatea și nu îl redă pe acesta la acest statut.

ETAPA 2. PRIMIREA CERERII DE RETRAGERE A UNUI PARTICIPANT DIN SRL

2.1. Primirea cererii unui participant de retragere din LLC

Din momentul în care societatea primește cererea participantului de a părăsi SRL, acțiunea participantului (parte din acțiune) este transferată companiei, iar participantul își pierde statutul (clauza 2, paragraful 7, articolul 23 din Legea SRL).

Versiunea actuală a Legii SRL nu stabilește în ce moment se consideră primită cererea de retragere a unui participant din SRL. Cu toate acestea, credem că clarificările paragrafelor. „b” clauza 16 din Hotărârea nr. 90/14 privind momentul depunerii cererii se poate aplica pentru a determina momentul primirii cererii.

Pe baza explicațiilor, Momentul primirii cererii va fi luat în considerare:

1. Ziua în care solicitarea este depusă de către participant (reprezentantul participantului) la organismul (persoana) autorizat.

2. Ziua în care cererea este primită de expediția companiei (către angajatul SRL care îndeplinește funcțiile de primire (primire) corespondență).

ETAPA 3. ÎNREGISTRAREA DE STAT A MODIFICĂRILOR ASOCIATE IEȘIREA UNUI PARTICIPANT DIN SRL

3.1. Întocmirea documentelor către organul fiscal pentru înregistrarea de stat a modificărilor legate de retragerea unui participant din SRL

Cota-parte (parte din acțiune) participantului trece către societate de la data primirii cererii de retragere a participantului din SRL (clauza 2, paragraful 7, articolul 23 din Legea cu privire la SRL).

Potrivit clauzei 7.1 al art. 23 din Legea SRL, documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor referitoare la componența participanților SRL trebuie depuse la autoritatea de înregistrare în termen de o lună de la data transferului acțiunii (parte a acțiunii).

Informațiile privind mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecărui participant SRL sunt excluse din informațiile obligatorii conținute în statutul SRL.

Aceste modificări au fost aduse la art. 12 din Legea cu privire la SRL Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ și a intrat în vigoare la 1 iulie 2009.

Întrucât charterul nu indică informații despre mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant, modificările legate de retragerea unui participant din SRL ar trebui făcute numai în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice.

Înainte de a pregăti o cerere în formularul nr. P14001 pentru înregistrarea de stat, este necesar să faceți modificări la datele pașaportului fondatorilor și directorului companiei, dacă este necesar, în caz contrar înregistrarea va fi refuzată.

Documente necesare pentru a face modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice

Cerere în formularul N P14001(Clauza 2 a art. 17 din Legea nr. 129-FZ).

Formularul N P14001 „Cerere pentru efectuarea de modificări la Registrul de stat unificat al persoanelor juridice care nu au legătură cu modificările documentelor constitutive” a fost aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse N 439. Cu toate acestea, datorită adoptării Legii federale din 30 decembrie 2008 N 312-FZ, a încetat să răspundă cerințelor legale. Serviciul Fiscal Federal al Rusiei în scrisoarea nr. МН-22-6/511@ a indicat că înainte de aprobarea noilor formulare Se recomandă utilizarea formularelor de cerere postate pe site-ul web al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei pe internet la www.nalog.ru. Recomandarea a fost confirmată printr-o scrisoare suplimentară din partea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei nr. МН-22-6/548@.

Legea nr. 129-FZ (clauza 3 al art. 11) stabilește că autoritatea de înregistrare nu mai târziu de o zi lucrătoare de la data înregistrării de stat eliberează solicitantului, în conformitate cu modalitatea de primire specificată în cerere, un document care confirmă faptul de a face înscriere în registrul de stat. Astfel, Legea menționată prevede posibilitatea solicitantului de a alege modalitatea de primire a documentelor de la autoritatea de înregistrare. Cu toate acestea, trebuie menționat că cererea în formularul N P14001 nu conține coloana corespunzătoare.

În ciuda faptului că Legea nr. 129-FZ stabilește o listă de documente necesare pentru înregistrarea de stat a modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, în practică, autoritatea de înregistrare poate solicita prezentarea de documente suplimentare (de exemplu, o copie a cererii participantului de retragere din SRL). Este recomandat să verificați dacă există cerințe suplimentare înainte de a trimite cererea dumneavoastră.

Cererea se certifică prin semnătura solicitantului, a cărei autenticitate trebuie certificată de către un notar. În acest caz, solicitantul indică datele sale pașaport (un alt document de identificare) și numărul de identificare a contribuabilului (dacă este disponibil) (clauza 1.2 al articolului 9 din Legea nr. 129-FZ).

Pentru înregistrarea de stat a modificărilor legate de retragerea unui participant din SRL, Nu există taxă de stat.

Solicitantul este directorul Societății.

Termenul limită pentru depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat

Nu mai mult de o lună de la data transferului acțiunii către SRL(clauza 7.1 al articolului 23 din Legea SRL).

Locul înregistrării de stat

Autoritatea de înregistrare (inspectoratul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei) la locația persoanei juridice (clauza 1 a articolului 18 din Legea N 129-FZ, clauzele 1, 4 din Regulamentul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei, aprobat prin Decret al Guvernului Federației Ruse din 30 septembrie 2004 N 506).

Pentru orașul Moscova, acesta este Serviciul Fiscal Federal nr. 46

Procedura de depunere a documentelor pentru înregistrarea de stat

Documentele se depun la autoritatea de înregistrare (clauza 1 a articolului 9, clauza 2 a articolului 18 din Legea nr. 129-FZ):

Direct;

Prin trimitere poștală cu o valoare declarată cu o descriere a conținutului (pentru Moscova, este posibil chiar la al 46-lea Serviciu Federal de Taxe, pentru a nu sta la coadă);

Sub formă de documente electronice semnate cu semnătură electronică, folosind rețele publice de informare și telecomunicații, inclusiv internet, inclusiv un portal unic de servicii de stat și municipale, în modul stabilit de organul executiv federal autorizat de Guvernul Federației Ruse .

Procedura pentru o astfel de sesizare a fost aprobată prin Ordinul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 12 august 2011 N YAK-7-6/489@;

Printr-un centru multifuncțional de prestare a serviciilor de stat și municipale de la 1 ianuarie 2013.

Data depunerea documentelor la efectuarea înregistrării de stat este recunoscută ca ziua în care sunt primite de către autoritatea de înregistrare (clauza 2 a articolului 9, clauza 2 a articolului 18 din Legea nr. 129-FZ).

În ziua primirii documentelor depuse de solicitant, autoritatea de înregistrare eliberează persoanei specificate o chitanță pentru primirea documentelor indicând lista acestora și data primirii acestora (clauza 3 din art. 9, clauza 2 din art. 18 din Lege). nr. 129-FZ).

În cazul în care, precum și la trimiterea documentelor prin poștă, o chitanță de primire a acestora, dacă există o instrucțiune corespunzătoare din partea solicitantului, se trimite de către autoritatea de înregistrare la adresa poștală specificată de solicitant. cel târziu în ziua lucrătoare următoare zilei de primire a documentelor specificate(alin. 2, paragraful 3, art. 9, paragraful 2, art. 18 din Legea nr. 129-FZ).

Atunci când documentele sunt primite de către autoritatea de înregistrare sub formă de documente electronice pe internet, inclusiv un portal unic de servicii de stat și municipale, o chitanță de primire a documentelor este trimisă în ziua lucrătoare următoare zilei de primire a documentelor sub forma unui document electronic prin adresa de e-mail, precizat de solicitant (alin. 3, alin. 3, art. 9, alin. 2, art. 18 din Legea nr. 129-FZ).

Termenul limită pentru înregistrarea de stat a modificărilor

Nu mai mult de cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare (clauza 1 a articolului 8, clauza 3 a articolului 18 din Legea nr. 129-FZ).

Momentul înregistrării de stat este recunoscut ca fiind înscrierea de către autoritatea de înregistrare în registrul de stat (clauza 2 a art. 11 din Legea nr. 129-FZ).

Din momentul înregistrării de stat, modificările legate de retragerea unui participant din SRL devin valabile pentru terți (clauza 7.1, articolul 23 din Legea SRL).

Autoritatea de înregistrare, în cel mult o zi lucrătoare de la data înregistrării de stat, eliberează solicitantului, în conformitate cu modalitatea de primire specificată în cerere, un document prin care se confirmă faptul de a efectua înscrierea în registrul de stat (clauza 3). al articolului 11 din Legea nr. 129-FZ).

În cazul în care solicitantul nu indică modalitatea de obținere a documentelor, autoritatea de înregistrare transmite un document prin care se confirmă faptul că a făcut o înscriere în registrul de stat relevant la adresa poștală specificată de solicitant (clauza 3 al art. 11 din Legea nr. 129-). FZ).

Atunci când autoritatea de înregistrare primește documente în formă electronică, semnate cu semnătură electronică, transmise prin intermediul rețelelor publice de informare și telecomunicații, inclusiv internet, inclusiv un portal unic de servicii de stat și municipale, un document care confirmă faptul de a efectua o intrare în stat registrul este trimis sub forma unui document electronic la adresa de e-mail specificată de solicitant. În acest caz, autoritatea de înregistrare este obligată, la cerere, să pună la dispoziția solicitantului un document care să confirme faptul de a face înscriere în registrul de stat în formă scrisă (pe hârtie) (clauza 3 al art. 11 din Legea nr. 129-FZ). ).

ETAPA 4. PLATA VALORII REALE A ACȚIUNII (PARTIȚII DIN ACȚIUNEA) CĂTRE PARTICIPANTUL RETRANS DIN SRL

4.1. Calculul valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) care urmează să fie plătită participantului care a părăsit SRL-ul

Cota-parte a unui participant care părăsește societatea trece către SRL în momentul în care societatea primește o cerere corespunzătoare din partea participantului (clauza 6.1, subclauza 2, clauza 7, articolul 23 din Legea SRL). În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului valoarea reală a acțiunii sale (parte din acțiune) (clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Pe baza practicii judiciare, obligația SRL de a plăti valoarea reală a acțiunii nu depinde de îndeplinirea de către participant a obligațiilor fondatorului. În același timp, un participant al companiei are dreptul de a dispune în totalitate doar de partea plătită din cota sa (clauza 3, articolul 21 din Legea SRL).

Determinarea valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni)

Valoarea reală a acțiunii unui participant corespunde unei părți din valoarea activului net al societății, proporțional cu mărimea acestei acțiuni (alin. 2, paragraful 2, art. 14 din Legea SRL, paragraful „c”, paragraful 16 din Hotărârea nr. . 90/14).

Costul se determină conform situațiilor contabile ale SRL pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de părăsire a SRL (alin. 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Legea SRL nu specifică ce fel de raportare ar trebui utilizat în scopul determinării valorii reale a acțiunii. Legislația contabilă prevede mai multe tipuri de raportare: lunară, trimestrială și anuală (clauza 3 din art. 14 din Legea contabilității, clauza 29 din Regulamentul de contabilitate și raportare). Pentru întocmirea situațiilor financiare, data de raportare este considerată a fi ultima zi calendaristică a perioadei de raportare (clauza 37 din Regulamentul de contabilitate și raportare).

Pe baza celor de mai sus, în scopul determinării valorii reale a acțiunii, trebuie utilizate situațiile contabile ale SRL pentru ultima lună calendaristică anterioară zilei depunerii cererii de retragere din societate.

Dacă o SRL aplică un sistem de impozitare simplificat, atunci în cazul unei dispute cu privire la fiabilitatea datelor contabile pe baza căreia se determină valoarea reală a cotei unui participant care a părăsit compania, astfel de informații trebuie confirmate. de către autoritățile fiscale, o examinare independentă sau alte dovezi.

Conform practicii judiciare, valoarea reală a cotei unui participant este determinată pe baza bilanțului companiei, a documentelor contabile primare, precum și a altor documente care confirmă prezența proprietății în companie.

Exemplu de calcul al valorii reale a unei acțiuni

De exemplu, capitalul autorizat al unui SRL este de 10.000 de ruble. și împărțit între cinci participanți în acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 2.000 de ruble. Valoarea activelor nete ale LLC este de 30.000 de ruble.

Pentru a determina valoarea reală a acțiunii unui participant (parte a unei acțiuni) la calcularea valorii activelor nete ale unei SRL, se utilizează metodologia de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni.

Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni a fost aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10/03-6/pz.

Unul dintre participanți a decis să părăsească societatea.

Valoarea reală a cotei acestui participant se calculează după cum urmează:

2.000 de ruble. (valoarea nominală a cotei participantului) x 30.000 RUB. (valoarea activului net al LLC)/10.000 rub. (capital autorizat al SRL).

Astfel, valoarea reală a cotei participantului este de 6.000 de ruble.

Atunci când calculează valoarea reală a unei acțiuni, instanțele iau în considerare:

Valoarea de piață a imobilului reflectată în bilanțul SRL;

Valoarea contabilă a proprietății, dacă este imposibil să se determine valoarea sa de piață;

Valoarea de piata a activelor fixe, atat mobile cat si imobile, reflectata in bilantul SRL;

Valoarea de piata a obiectelor imobiliare reflectata in bilantul societatii, iar valoarea altor active reflectata in bilant.

La calcularea valorii reale a cotei unui participant care a depus o cerere de retragere, TVA-ul nu este supus excluderii.

Procedura de determinare a valorii reale a acțiunii care trebuie plătită unui participant al companiei în legătură cu retragerea acestuia din SRL nu prevede utilizarea coeficienților descrescători sau crescători.

Conform practicii judiciare, valoarea reală a unei acțiuni este determinată pe baza situațiilor financiare ale companiei și nu exclude determinarea mărimii activelor nete ale companiei pe baza valorii lor de piață.

De menționat că există un act judiciar conform căruia valoarea acțiunii se determină în funcție de situațiile financiare, și nu din valoarea de piață a activelor SRL.

Cuantumul valorii reale a unei acțiuni în cazul părăsirii companiei unui participant nu poate fi stabilit prin acord între companie și participantul acesteia.

Sursa de plată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Valoarea reală a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al unei SRL este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale SRL și mărimea capitalului său autorizat (paragraful 2, alineatul 8, articolul 23 din Legea SRL).

Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii), SRL este obligat să reducă capitalul autorizat cu suma lipsă (alin. 2, paragraful 8, articolul 23 din Legea SRL).

În cazul în care o scădere a capitalului autorizat al societății poate duce la ca dimensiunea acesteia să devină mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat al societății, determinată în conformitate cu Legea cu privire la SRL, valoarea reală a acțiunii (parte din acțiune) se plătește din diferența dintre valoarea activului net al societății și suma minimă specificată a societății cu capital autorizat (alin. 3, clauza 8, articolul 23 din Legea SRL).

Dacă un SRL are obligația de a plăti valoarea reală a unei alte acțiuni (parte dintr-o acțiune) sau a altor acțiuni (părți de acțiuni) aparținând mai multor participanți, această sumă este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale SRL și suma minimă a capitalului său autorizat proporțional cu mărimea acțiunilor (părților de acțiuni) aparținând participanților (alin. 3, paragraful 8, articolul 23 din Legea SRL).

Pe baza practicii judiciare, la calcularea valorii activelor nete ale unui SRL, se folosește metodologia de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni pentru a determina valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) unei participant.

Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale unei societăți pe acțiuni a fost aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10/03-6/pz.

Potrivit practicii judiciare, la calcularea valorii reale a unei acțiuni, activele nete ale unui SRL nu includ valoarea activelor filialelor sale.

În practică, un participant al companiei nu este întotdeauna de acord cu valoarea reală a cotei sale (parte din acțiune) determinată de companie. În conformitate cu explicațiile date în paragrafe. „c” clauza 16 din Rezoluția nr. 90/14, instanța verifică temeinicia argumentelor sale, precum și obiecțiile societății, pe baza probelor prezentate de părți, inclusiv a încheierii examinării efectuate în cauză.

În cazul în care un participant contestă mărimea valorii reale a acțiunii determinată de SRL, sarcina dovedirii mărimii acțiunii revine pârâtului, i.e. OOO.

În cazul decesului unui participant care a părăsit societatea, moștenitorii acestuia nu sunt privați de dreptul de a contesta cuantumul valorii efective a acțiunii determinate de societate, dacă la momentul decesului participantului, perioada pt. plata contravalorii actiunii nu a expirat.

4.2. Plata către un participant care a părăsit SRL-ul a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Un participant care a părăsit SRL-ul, societatea plătește valoarea reală a întregii acțiuni sau a unei părți din acțiune în cazul în care acțiunea nu este plătită integral (clauza 6.1 al articolului 23 din Legea cu privire la SRL, subclauza „d”, clauza 16 din Rezoluţia nr. 90/14).

Forma de plată a valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni)

numerar (clauza 6.1 al articolului 23 din Legea SRL);

Emiterea în natură a unui bun de aceeași valoare cu acordul participantului (clauza 6.1 al articolului 23 din Legea SRL).

Plata valorii reale a unei acțiuni prin prestarea de servicii de către companie către participant nu este permisă.

Forma de plată a valorii reale a acțiunii este determinată de societate. În cazul în care societatea decide să plătească valoarea reală a cotei cu proprietate, atunci trebuie să obțină acordul participantului pentru o astfel de plată (paragraful 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL, subparagraful „d”, clauza 16 din Rezoluție. nr. 90/14).

Trebuie remarcat faptul că, în cazul în care un participant părăsește societatea, aceasta din urmă are dreptul, dar nu și obligația, de a-i oferi acestuia proprietăți în natură pentru a plăti valoarea reală a acțiunii.

Termenul limită de plată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Perioada specificată este nu mai mult de trei luni de la data nașterii obligației corespunzătoare, cu excepția cazului în care statutul prevede o altă perioadă(paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Statutul SRL poate stabili o perioadă diferită de plată a valorii reale a acțiunii. O prevedere care prevede o perioadă diferită de plată poate fi inclusă în statut la înființarea societății sau introdusă prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate de toți participanții (paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Excluderea prevederii corespunzătoare din statut se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată cu ⅔ din numărul total de voturi ale participanților SRL (alineatul 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Restricții la plata valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni)

Societatea nu are dreptul de a plăti valoarea reală a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei sau de a emite proprietăți în natură de aceeași valoare dacă:

La momentul acestor plăți sau emiterea de bunuri în natură, îndeplinește criteriile de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment);

Ca urmare a acestor plăți sau a eliberării de bunuri în natură, semnele specificate vor apărea în societate (alin. 4, paragraful 8, art. 23 din Legea SRL).

Conform practicii judiciare, o companie nu are dreptul de a plăti valoarea reală a unei acțiuni dacă mărimea activelor sale nete este negativă.

În cazul în care societatea nu are dreptul de a plăti valoarea reală a unei acțiuni din capitalul social al societății sau de a emite proprietăți în natură de aceeași valoare, societatea, pe baza unei cereri scrise depuse în cel mult trei luni de la data expirării termenului de plată a valorii efective a acțiunii de către persoana a cărei acțiune a fost transferată societății, este obligat să-l reintegreze ca participant la societate și să-i transfere cota corespunzătoare din capitalul autorizat. a societatii (alin. 5, paragraful 8, art. 23 din Legea SRL).

Trebuie avute în vedere următoarele. Faptul că un SRL are semne de insolvență (faliment) în sine nu este o împrejurare care exclude posibilitatea ca instanța să recupereze valoarea reală a acțiunii la cererea unui participant, ci poate constitui un obstacol în calea plății acesteia dacă, la la momentul executării actului judiciar se introduce o procedură de monitorizare în raport cu societatea (p. 11 Recomandări ale Consiliului Consultativ Științific la Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Ural din 31 martie - 1 aprilie 2010).

Totodată, un titlu executoriu emis în baza unei hotărâri a instanței de arbitraj cu privire la obligația de a plăti fostului participant valoarea reală a acțiunii este supus executării, indiferent dacă societatea prezintă semne de faliment ca urmare. a executării acestui titlu executoriu (numărul 24 din Recomandările Consiliului Consultativ Științific privind aplicarea normelor legislației corporative și a normelor legislației privind insolvența (falimentul), aprobate de Prezidiul Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Volga din data 26 aprilie 2010).

Consecințele neplății (întârzierea plății) de către SRL a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) către participantul care se retrage

Legislația nu stabilește direct consecințele neplății (întârzierea plății) de către un SRL a valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către participantul care se retrage. Conform practicii judiciare, în caz de plată în termen, împreună cu suma principală a datoriei, se pot colecta dobânzi de la companie pentru utilizarea ilegală a fondurilor altor persoane (articolul 395 din Codul civil al Federației Ruse).

În plus, în conformitate cu practica judiciară, un acord între o societate și participantul acesteia nu poate stabili o penalitate pentru plata cu întârziere a valorii reale a unei acțiuni în cazul în care un participant părăsește societatea.

În caz de neplată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii), cererea participantului de despăgubire pentru prejudiciul moral nu va fi satisfăcută, întrucât nu este conformă art. 151 Cod civil al Federației Ruse.

În conformitate cu materialele practicii judiciare, refuzul unui participant care a părăsit societatea de a-i plăti contravaloarea reală a acțiunii este licit și este recunoscut ca iertare a datoriei.

În practică, există cazuri în care unul dintre participanți depune o cerere de părăsire a Societății, iar participanții rămași retrag activele și depune cererea de lichidare a Societății. Este foarte dificil să contracarăm astfel de acțiuni în practică. Dar chiar dacă după proces ai în mână un titlu executoriu pentru a încasa o anumită sumă de bani de la Companie, este destul de greu să o executi. Executorul judecătoresc, din lipsa oricăror bunuri în societate, nu va putea pune în executare hotărârea judecătorească. Ce e de facut in continuare? De obicei, este depusă o cerere de faliment, este numit un manager de arbitraj, care vine la Companie, se familiarizează cu toate tranzacțiile, dacă este posibil, le contestă și încearcă să returneze banii înapoi Companiei. De asemenea, este posibil să aducă membrii companiei la răspundere subsidiară. Dar din anumite motive, tocmai cu foștii membri ai Societății legislația a jucat o glumă crudă. Un fost membru al Companiei nu poate depune faliment.

Conform paragrafului 2 al articolului 3 din Legea federală „Cu privire la insolvență (faliment)”, o entitate juridică este considerată incapabilă de a satisface creanțele creditorilor pentru obligații bănești și (sau) de a îndeplini obligația de a efectua plăți obligatorii dacă obligațiile corespunzătoare și (sau) obligațiile nu sunt îndeplinite de acesta în termen de trei luni de la data la care urmau să fie executate.

Alineatul 2 al articolului 6 din Legea menționată stabilește că procedura de faliment poate fi inițiată de o instanță de arbitraj, cu condiția ca creanțele împotriva debitorului - persoană juridică în totalitate - să se ridice la cel puțin o sută de mii de ruble.

În conformitate cu paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 4 din Legea falimentului, pentru a determina dacă există semne de faliment al debitorului, se iau în considerare următoarele: cuantumul obligațiilor bănești, inclusiv cuantumul datoriei pentru bunurile transferate, munca prestata si serviciile prestate, cuantumul imprumutului, tinand cont de dobanda datorata de debitor, cuantumul datoriei care rezulta ca urmare a imbogatirii fara justitie si cuantumul datoriei care rezulta ca urmare a prejudiciului adus bunurilor creditorilor, cu excepția obligațiilor față de cetățenii cărora debitorul este răspunzător pentru vătămarea vieții sau sănătății, obligațiile de plată a indemnizației de concediere și a salariilor persoanelor care lucrează în baza unui contract de muncă, obligațiile de plată a remunerației autorilor rezultatelor activității intelectuale, precum precum și obligațiile față de fondatorii (participanții) debitorului care decurg din această participare.

Potrivit paragrafului 8 al articolului 2 din Legea falimentului, fondatorii (participanții) unei persoane juridice nu dobândesc calitatea de creditor faliment în procedurile de insolvență (faliment).

Din aceste norme de drept rezultă că fondatorii (participanții) unei persoane juridice (debitorul) în raporturile juridice legate de o astfel de participare nu pot fi creditorii acesteia de faliment într-un caz de faliment, prin urmare, pretențiile fondatorului (participantului) debitorului pentru obligațiile care decurg dintr-o astfel de participare, nu sunt supuse luării în considerare într-un caz de faliment, si ca urmare nu poate sta la baza initierii unui astfel de caz. (Rezoluția Curții a X-a de Arbitraj din 18 ianuarie 2012 în dosarul nr. A41-38192/11)

În practică, membrii fără scrupule ai Companiei profită de acest lucru.

Lichidatorul poate să nu ia în considerare creanțele și să nu le înscrie în registru. Într-o astfel de situație, este necesară depunerea unei cereri de contestare a inacțiunii lichidatorului, exprimată în sustragerea de la luarea în considerare a pretențiilor creditorului, din practica noastră. Dacă Societatea este lichidată, va fi practic imposibil să restituiți banii investiți în Companie. Prin urmare, după depunerea unei cereri de părăsire a Societății, este necesar, după cum se spune, să țineți degetul pe puls și să contactați din timp un avocat.

Materialul a fost pregătit de avocatul A. A. Silkin și avocatul R. A. Remidovsky